中体产业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

时间:2020年01月13日 19:57:36 中财网
原标题:中体产业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)


证券代码:600158 证券简称:中体产业 上市地点:上海证券交易所



中体产业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

(草案)摘要(修订稿)

相关方

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资
产交易对方

华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公
司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总
局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省
全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保
障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖
北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机
关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省训练
竞赛管理中心)、贵州省全民健身服务中心(贵州
省体育馆)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育
总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心

募集配套资金交易对方

不超过十名特定投资者



独立财务顾问

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二〇二〇年一月


声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件备置于中体
产业集团股份有限公司。


本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。


公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组
报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。


中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。


本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及
其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专
业顾问。


重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取
得有关审批机关的批准或核准。



目 录

声明 .................................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 4
一、一般术语 ........................................................................................................................... 4
二、行业术语 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ................................................................................................... 8
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 11
五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ..................................................................... 12
六、本次交易的标的资产的评估及交易作价 ..................................................................... 14
七、盈利预测补偿 ................................................................................................................. 15
八、本次交易完成后仍符合上市条件 ................................................................................. 16
九、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 16
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 21
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 23
十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ......................................................... 41
十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见,及上市公司控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................... 42
十四、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 43
十五、关于并购重组委审核意见的回复 ............................................................................. 52
十六、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................................................. 59
重大风险提示 ................................................................................................. 61
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 61
二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 63
三、其他风险 ......................................................................................................................... 79
第一节 本次交易的概况 ................................................................................. 80
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 80
二、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 83
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 88
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 90
五、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................... 117
第二节 备查文件及备查地点 ........................................................................ 123
一、备查文件 ....................................................................................................................... 123
二、备查地点 ....................................................................................................................... 125

释 义

在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、一般术语

本报告书摘要、报告书
摘要、重组报告书摘要



中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)摘要

重组报告书



中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)

公司、本公司、上市公
司、中体产业



中体产业集团股份有限公司

标的公司



中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质
量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司

中体彩科技



中体彩科技发展有限公司

中体彩印务



中体彩印务技术有限公司

国体认证



北京国体世纪质量认证中心有限公司

华安认证



北京华安联合认证检测中心有限公司

体育总局



国家体育总局

华体集团



华体集团有限公司

华体物业



北京华体世纪物业管理有限公司

装备中心



国家体育总局体育器材装备中心

基金中心



国家体育总局体育基金管理中心

中体骏彩



北京中体骏彩信息技术有限公司

国家体育彩票中心



国家体育总局体育彩票管理中心

各省市体育彩票中心



各省市体育彩票管理中心

中体电脑彩票公司



北京中体电脑彩票系统设备有限公司,中体彩科技发展有限公司前身

汇龙森



汇龙森欧洲科技(北京)有限公司

中科彩



北京中科彩技术有限公司,现为上市公司鸿博股份控股子公司

拟购买资产、标的资
产、交易标的



中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华
安认证100%股权

本次交易、本次重组



中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和




国体认证62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和
华安认证100%股权,同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套
资金

本次发行股份及支付
现金购买资产



中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和
国体认证62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和
华安认证100%股权

本次配套融资、本次募
集配套资金



中体产业在本次交易中向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金

交易对方



华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体
育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、
河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏
省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机
关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服
务中心、海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中心)、贵州省全
民健身服务中心(贵州省体育馆)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心

《购买资产协议》



公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产
业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购
买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司
部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有
限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团
股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安
联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》

《购买资产协议之补
充协议》



公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东
之发行股份购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与
中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付
现金购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国
体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检
测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议之补充协议》

《购买资产协议之补
充协议(二)》



公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
(二)》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股
东之发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、《中体产业集团股份有限
公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议(二)》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪
质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议(二)》

《购买资产协议之补
充协议(三)》



公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
(三)》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股




东之发行股份购买资产协议之补充协议(三)》、《中体产业集团股份有限
公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议(三)》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限
公司之支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《中体产业集团股份有
限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议(三)》、《中体产业集团股份有限公司与
北京华安联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议
之补充协议(二)》

《盈利预测补偿协议》



中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议》
(两份)、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心
之《盈利预测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物
业管理有限公司之《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议
之补充协议》



中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议
之补充协议》(两份)、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育
器材装备中心之《盈利预测补偿协议之补充协议》、中体产业集团股份有
限公司与北京华体世纪物业管理有限公司之《盈利预测补偿协议之补充
协议》

《损益专项审计报告》



会计师出具的《关于中体彩科技发展有限公司资产重组期间损益情况的
专项审计报告》、《关于中体彩印务技术有限公司资产重组期间损益情况
的专项审计报告》、《北京国体世纪质量认证中心有限公司资产重组期间
损益情况的专项审计报告》及《关于北京华安联合认证检测中心有限公
司资产重组期间损益情况的专项审计报告》

中信建投、独立财务顾




中信建投证券股份有限公司

大华、会计师



大华会计师事务所(特殊普通合伙)

沃克森评估、评估机构



沃克森(北京)国际资产评估有限公司

金杜律所、律师



北京市金杜律师事务所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

《证券发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《问题与解答》



《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》

评估基准日



2019年6月30日

定价基准日



中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日

调价基准日



可调价期间内,首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发
条件中至少一项的交易日当日(即2019年1月10日)

报告期



2017年度、2018年度、2019年1-9月

中国证监会



中国证券监督管理委员会




并购重组委



中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

财政部



中华人民共和国财政部

工信部



中华人民共和国工业和信息化部

认监委



中国国家认证认可监督管理委员会

认可委



中国合格评定国家认可委员会

上交所



上海证券交易所

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元



二、行业术语

检测



通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他
需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动

认证



由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规
范的强制性要求或者标准的合格评定活动

认可



由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认证
活动人员的能力和执业资格,予以承认的合格评定活动,认可委为认监
委唯一授权的认可机构



注:本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。



重大事项提示

一、本次交易方案概要

(一)本次交易方案基本情况

本次交易包括两部分:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募
集配套资金。


中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权,同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金
总额不超过53,712.53万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行
股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%(取两者金额的孰低值),
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中
介机构费用。


发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前
提;但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的
实施。


(二)本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整的具体情况

本次交易涉及的方案调整具体情况如下:

项目

调整前

调整后

交易对方

华体集团、华体物业、装备中心、基
金中心等21名交易对方

未调整

交易标的

中体彩科技51%股权、中体彩印务
30%股权、国体认证62%股权以及华
安认证100%股权

未调整

审计基准日

2018年12月31日

2019年9月30日

评估基准日

2018年3月31日

2019年6月30日




标的资产作价

108,334.99万元,其中,股份支付对价
为55,017.49万元,现金支付对价为
53,317.49万元

105,725.06万元,其中,股份支付对价
为53,712.53万元,现金支付对价为
52,012.53万元

支付对价发行的股份数量

71,918,290股

70,212,456股

募集配套资金金额

不超过55,017.49万元

不超过53,712.53万元

利润补偿期间

2018年、2019年、2020年;若本次交
易未能在2018年12月31日前(含)
实施完毕,则业绩补偿期间将作相应
顺延,即2019年、2020年、2021年

2019年、2020年、2021年;若本次重
组未能在2019年12月31日前(含)
实施完毕,则业绩补偿期间将作相应
顺延,即2020年、2021年、2022年

利润承诺数额

1、华体集团、装备中心承诺国体认证
2018年-2021年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于1,636.06万元、1,859.73万
元、1,908.55万元及1,958.18万元(如
有);

2、华体集团、华体物业承诺华安认证
2018年-2021年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于107.80万元、126.89万元、
134.41万元及139.56万元(如有)

1、华体集团、装备中心承诺国体认证
2019年-2022年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于1,859.96万元、1,941.98万
元、1,971.50万元及2,006.01万元(如
有);

2、华体集团、华体物业承诺华安认证
2019年-2022年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于172.08万元、144.03万元、
149.17万元及164.94万元(如有)



2、本次交易方案的调整不构成重大调整

根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条:

“股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,
明确审核要求如下:

(一)关于交易对象

1、拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。


2、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重
组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。


3、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方


案重大调整。


(二)关于交易标的

拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案
重大调整。


1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标
的资产及业务完整性等。


(三)关于配套募集资金

1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。


2、新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化,亦不涉及新增配套
募集资金的情况。本次方案调整后,标的资产作价为105,725.06万元,较调整
前的作价减少幅度为2.41%,变动幅度未超过20%。根据上述规定,本次交易
方案的调整不构成重大调整。


3、与本次交易方案调整有关的程序

本次交易方案不构成重大调整,无需召开股东大会重新审议。2018年12
月24日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案,公司股东大
会授权公司董事会办理的事项包括:“授权董事会根据法律法规的规定和股东大
会决议,制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况与独立
财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象等具体事项”,授权期限为自股东大会审议通过之日起12
个月,即授权有效期截止2019年12月23日。


根据上述股东大会授权,2019年11月12日,公司第七届董事会2019年


第九次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。


二、本次交易构成重大资产重组

根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的资产评估报告,上市公司本次拟购买的资产交易金额105,725.06万元,
达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
50%以上,且超过5,000万元。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司
重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购
买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。


三、本次交易构成关联交易

本次交易对方基金中心为上市公司控股股东,本次交易对方华体集团、装
备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位,交易对方华体物业系华
体集团全资子公司。


同时经测算,在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,华体集团持
有上市公司股份的比例将超过5%,国家体育彩票中心将成为持有对上市公司具
有重要影响的控股子公司10%以上股份的单位,根据《上市规则》的相关规定,
因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或
者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被
视为上市公司的关联人。


根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,本
次交易构成关联交易。


在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在上市公司股
东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。


四、本次交易不构成重组上市

本次交易前,基金中心持有公司186,239,981股股份,占公司总股本的
22.07%,为公司的控股股东,体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的


25.59%,为公司的实际控制人。


在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,基金中心持有公司
187,040,836股股份,占交易完成后上市公司总股本的20.47%,基金中心仍为公
司的控股股东,体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本
的29.20%,仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生
变化,不会导致实际控制人变更。因此,本次重组不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


五、本次交易支付方式和募集配套资金安排

(一)本次交易支付方式

根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的资产评估报告,本次交易标的资产作价为105,725.06万元,其中,股份
支付对价为53,712.53万元,现金支付对价为52,012.53万元。本次交易发行股
份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/发行价格。

据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为70,212,456股。


本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下:

序号

交易对方

持有标的股权

因转让标的
资产获得对
价(万元)

支付方式

获得股份数
(股)

现金支付
(万元)

股份支付
(万元)

1

华体集团

中体彩科技33%股权

40,435.17

9,911.63

30,523.54

39,900,052

中体彩印务30%股权

25,806.87

25,806.87

0.00

0

国体认证22%股权

5,302.44

5,302.44

0.00

0

华安认证95%股权

2,360.02

2,360.02

0.00

0

2

华体物业

华安认证5%股权

124.21

124.21

0.00

0

3

装备中心

国体认证40%股权

9,640.80

1,768.16

7,872.64

10,291,029

4

基金中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

5

天津市人民体育馆

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

6

河北省全民健身活动
中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

7

吉林省体育局夏季竞
技运动保障中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

8

江苏省体育总会

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

9

浙江省体育竞赛中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855




序号

交易对方

持有标的股权

因转让标的
资产获得对
价(万元)

支付方式

获得股份数
(股)



现金支付
(万元)

股份支付
(万元)

10

江西省体育总会

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

11

河南省体育局机关服
务中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

12

湖北省体育总会

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

13

湖南省体育总会

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

14

广东省体育局机关服
务中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

15

海南体育职业技术学
院(海南省训练竞赛管
理中心)

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

16

贵州省全民健身服务
中心(贵州省体育馆)

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

17

昆明体育电子设备研
究所

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

18

西藏自治区竞技体育
管理中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

19

青海省体育总会

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

20

宁夏体育总会

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

21

新疆维吾尔自治区体
育局机关服务中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

合计

105,725.06

52,012.53

53,712.53

70,212,456



在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项,发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。


(二)募集配套资金安排

本次募集配套资金总额为不超过53,712.53万元,扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中,支付本次交易现金对价
金额为52,012.53万元,其余部分用于支付中介机构费用。


在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不


一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。


六、本次交易的标的资产的评估及交易作价

本次交易中,标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,以2019年6月30
日为评估基准日,中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评
估情况如下表所示:

单位:万元

标的公司

评估结论方法

账面价值

评估值

评估增值

增值率

中体彩科技100%股权

资产基础法

69,810.24

122,530.82

52,720.58

75.52%

中体彩印务100%股权

资产基础法

49,570.00

88,878.49

39,308.49

79.30%

国体认证100%股权

收益法

8,296.69

26,464.41

18,167.72

218.98%

华安认证100%股权

收益法

877.25

2,837.22

1,959.97

223.42%



根据中体产业与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议(三)》,各
方协商一致,除中体彩科技外,原评估基准日(不含)至新评估基准日(即2018
年4月1日至2019年6月30日)期间,中体彩印务、国体认证、华安认证增
加的净资产由中体产业享有。根据大华出具的《损益专项审计报告》,标的公
司2018月4月1日至2019年6月30日净资产变动情况如下表所示:

单位:万元

标的公司

评估值(a)

2018年4月1日至2019年6月
30日净资产增减值(b)

(a)-(b)

(除中体彩科技外)

中体彩科技100%股权

122,530.82

-9,551.64

122,530.82

中体彩印务100%股权

88,878.49

2,855.57

86,022.92

国体认证100%股权

26,464.41

2,362.42

24,101.99

华安认证100%股权

2,837.22

352.99

2,484.23



注:鉴于中体彩科技2018年4月1日至2019年6月30日净资产变动额为-9,551.64
万元,故根据《购买资产协议之补充协议(三)》约定,中体彩科技的交易作价为中体彩
科技以2019年6月30日为评估基准日的评估值*51%

基于上述评估结果、协议约定及《损益专项审计报告》,本次交易中各标
的资产的交易价格如下表所示:

单位:万元


交易标的

评估值

交易价格

中体彩科技51%股权

62,490.72

62,490.72

中体彩印务30%股权

26,663.55

25,806.87

国体认证62%股权

16,407.93

14,943.23

华安认证100%股权

2,837.22

2,484.23

合计

108,399.42

105,725.06



综上,本次交易标的资产作价105,725.06万元,其中,股份支付对价为
53,712.53万元,现金支付对价为52,012.53万元。


七、盈利预测补偿

上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证,分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,由交易对方对标的公
司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺,在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下,交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价
对上市公司进行补偿。


利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年(含本次重组实施完毕当年),
即2019年、2020年、2021年;若本次重组未能在2019年12月31日前(含)
实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延,即2020年、2021年、2022年。


本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。


交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、
华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别承诺如下:

单位:万元

标的公司

2019年

2020年

2021年

2022年(如有)

承诺方

国体认证

1,859.96

1,941.98

1,971.50

2,006.01

华体集团、装备中心

华安认证

172.08

144.03

149.17

164.94

华体集团、华体物业



在业绩补偿期间,若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年
末的累积承诺净利润数,利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿,优先以股份
支付方式予以补偿,不足部分以现金方式予以补偿。



具体盈利预测补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。


八、本次交易完成后仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,上市公司
股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包
括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算,在不考虑配套融资的情况
下,本次交易完成后,上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况请详见本报告书重大事项提示
“九、本次交易对上市公司的影响”之“(三)对上市公司股权结构的影响”。


九、本次交易对于上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标,从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场馆咨
询、设计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体育中
介服务、休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体育地
产等。


本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护;中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务;华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。


本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司将扩大体育产业


布局,从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变,提升在体育类业务板
块的服务能力,实现主营业务协同发展,有助于上市公司进一步拓展发展空间,
提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。


(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及本次备考财务报表审阅报告,本次交易完成前后
公司的资产情况如下:

单位:万元

项目

2019年9月30日

实际数据(未经审计)

备考数据

交易前后比较

金额

占比

金额

占比

变动金额

变动率

流动资产合计

350,797.71

81.73%

469,510.37

81.20%

118,712.65

33.84%

非流动资产合计

78,437.66

18.27%

108,715.08

18.80%

30,277.43

38.60%

资产总计

429,235.37

100.00%

578,225.45

100.00%

148,990.08

34.71%

项目

2018年12月31日

实际数据(经审计)

备考数据

交易前后比较

金额

占比

金额

占比

变动金额

变动率

流动资产合计

351,963.34

82.69%

462,091.76

80.23%

110,128.41

31.29%

非流动资产合计

73,680.60

17.31%

113,874.54

19.77%

40,193.94

54.55%

资产总计

425,643.94

100.00%

575,966.30

100.00%

150,322.35

35.32%



本次交易完成后,2019年9月30日,公司的资产总额由本次交易前的
429,235.37万元增加至578,225.45万元,资产总额增加148,990.08万元,增长
34.71%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的81.73%降低至
81.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的18.27%增加至18.80%。


本次交易完成后,2018年12月31日,公司的资产总额由本次交易前的
425,643.94万元增加至575,966.30万元,资产总额增加150,322.35万元,增长
35.32%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的82.69%减少至
80.23%。非流动资产占总资产的比例从交易前的17.31%增加至19.77%。


单位:万元


项目

2019年9月30日

实际数据(未经审计)

备考数据

交易前后比较

金额

占比

金额

占比

变动金额

变动率

流动负债合计

211,142.26

89.72%

296,074.41

92.89%

84,932.15

40.23%

非流动负债合计

24,183.67

10.28%

22,657.37

7.11%

-1,526.31

-6.31%

负债总计

235,325.93

100.00%

318,731.78

100.00%

83,405.85

35.44%

项目

2018年12月31日

实际数据(经审计)

备考数据

交易前后比较

金额

占比

金额

占比

变动金额

变动率

流动负债合计

220,211.65

96.57%

297,559.88

97.37%

77,348.23

35.12%

非流动负债合计

7,811.20

3.43%

8,049.03

2.63%

237.83

3.04%

负债总计

228,022.85

100.00%

305,608.91

100.00%

77,586.06

34.03%



本次交易完成后,2019年9月30日,公司的负债总额由本次交易前的
235,325.93万元增加至318,731.78万元,负债总额增加83,405.85万元,增长
35.44%。流动负债占总负债比率从交易前的89.72%上升至交易后的92.89%;
非流动负债占总负债比率从交易前的10.28%下降至交易后的7.11%。


本次交易完成后,2018年12月31日,公司的负债总额由本次交易前的
228,022.85万元增加至305,608.91万元,负债总额增加77,586.06万元,增长
34.03%。流动负债占总负债比率从交易前的96.57%上升至交易后的97.37%;
非流动负债占总负债比率从交易前的3.43%下降至交易后的2.63%。


单位:万元

项目

2019年1-9月

实际数据(未经审计)

备考数据

变动额

变动比率

营业总收入

65,646.10

105,468.75

39,822.65

60.66%

营业利润

1,653.30

-5,711.91

-7,365.21

-445.49%

利润总额

3,515.50

-3,889.55

-7,405.05

-210.64%

净利润

1,770.32

-5,581.04

-7,351.35

-415.26%

归属于母公司股东的净利润

3,270.66

-211.50

-3,482.16

-106.47%

项目

2018年度

实际数据(经审计)

备考数据

变动额

变动比率

营业总收入

144,988.11

210,827.02

65,838.91

45.41%




营业利润

13,759.32

23,858.82

10,099.50

73.40%

利润总额

13,792.83

23,831.23

10,038.40

72.78%

净利润

9,148.93

18,267.42

9,118.48

99.67%

归属于母公司股东的净利润

8,390.65

13,318.65

4,928.00

58.73%



本次交易完成后,2019年1-9月公司营业收入由交易前的65,646.10万元增
加至105,468.75万元,增加39,822.65万元,增长60.66%。


本次交易完成后,2018年度公司营业收入由交易前的144,988.11万元增加
至210,827.02万元,增加65,838.91万元,增长45.41%;公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的8,390.65万元增加至13,318.65万元,增长4,928.00万
元,增幅58.73%。


本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间,
本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大,交易完成后上市公司
盈利能力亦有较大提高,2019年1-9月由于部分标的资产业务尚未验收确认收
入,而提供服务相关的成本(主要包括职工薪酬、折旧费等日常发生的“固定
支出”)均正常发生,因日常工作中无法按项目精准匹配成本,根据行业特性以
及核算的成本效益原则,标的资产在此类“固定支出”发生时直接计入了营业
成本科目,导致产生短期亏损。


本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力,为上市公
司的持续盈利提供新的动力。


(三)对上市公司股权结构的影响

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,本次
交易标的资产作价为105,725.06万元,其中,股份支付对价为53,712.53万元,
现金支付对价为52,012.53万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
70,212,456股。由于募集配套资金采取询价方式,最终发行价格无法确定,若
不考虑配套募集资金发行的股份,本次发行股份购买资产完成前后,上市公司
的股权结构主要变化情况如下:


类别

股东姓名或名称

本次交易前

发行股份及支付现金购买资产后

(不考虑配套融资)

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

体育总
局持股

基金中心

186,239,981

22.07%

187,040,836

20.47%

华体集团

27,211,719

3.23%

67,111,771

7.34%

装备中心

2,473,791

0.29%

12,764,820

1.40%

体育总局持股合计

215,925,491

25.59%

266,917,427

29.20%

新增股


天津市人民体育馆

-

-

800,855

0.09%

河北省全民健身活动中心

-

-

800,855

0.09%

吉林省体育局夏季竞技运动
保障中心

-

-

1,601,710

0.18%

江苏省体育总会

-

-

800,855

0.09%

浙江省体育竞赛中心

-

-

800,855

0.09%

江西省体育总会

-

-

1,601,710

0.18%

河南省体育局机关服务中心

-

-

800,855

0.09%

湖北省体育总会

-

-

1,601,710

0.18%

湖南省体育总会

-

-

800,855

0.09%

广东省体育局机关服务中心

-

-

800,855

0.09%

海南体育职业技术学院(海
南省训练竞赛管理中心)

-

-

1,601,710

0.18%

贵州省全民健身服务中心
(贵州省体育馆)

-

-

1,601,710

0.18%

昆明体育电子设备研究所

-

-

1,601,710

0.18%

西藏自治区竞技体育管理中


-

-

1,601,710

0.18%

青海省体育总会

-

-

800,855

0.09%

宁夏体育总会

-

-

800,855

0.09%

新疆维吾尔自治区体育局机
关服务中心

-

-

800,855

0.09%

上市公司总股本

843,735,373

100.00%

913,947,829

100.00%



如上表所示,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,中体产业总股本
增加至913,947,829股,体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的
29.20%,保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过10%,中体产业
的股权分布仍符合上市条件。


本次交易前,上市公司的股权结构如下:




中体产业

基金中心

华体集团

装备中心

国家体育总局

22.07%

0.29%

3.23%

其他上市公司股东

74.41%

本次交易后,暂不考虑募集配套资金,上市公司的股权结构如下:



中体产业

基金中心

华体集团

装备中心

国家体育总局

20.47%

1.40%

7.34%

其他上市公司股东

70.80%

十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

(一)本次交易已获得的授权和批准

1、2018年6月22日,财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等
中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》(财文便函[2018]179号),原
则同意本次重组事项;

2、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届
董事会2018年第十三次临时会议、第七届董事会2018年第十六次临时会议、


第七届董事会2019年第一次临时会议、第七届董事会2019年第三次临时会议、
第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过;本次交易方案调整的相关事项
已于2019年11月12日经上市公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议
通过;延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜期限的事项已于2019年11月18日经上市公司第七届董事会2019年第十
次临时会议审议通过;更新本次交易相关文件财务数据事宜已于2020年1月【】
日经上市公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过;

3、2018年12月14日,财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司
等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》(财文函[2018]136
号),同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案;

4、2018年12月24日,本次交易经公司2018年第五次临时股东大会审议
通过;

5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等决策程序;

6、标的公司股东会审议通过本次交易方案;

7、2019年10月28日,评估机构以2019年6月30日为评估基准日重新
出具的标的资产评估报告经体育总局备案;

8、2019年12月5日,延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜期限的事项经公司2019年第一次临时股东大会审议
通过;

9、2019年12月20日,财政部出具《财政部关于同意中体产业集团股份
有限公司资产重组调整方案的函》(财教函[2019]44号),原则同意中体产业
团股份有限公司资产重组调整方案。


(二)本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需中国证监会核准。在取得证监会核准之前,上市公司将
不会实施本次重组方案。能否获得上述核准,以及最终获得相关核准的时间,
均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。



十一、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

关于提供
信息真实、
准确、完整
的承诺

中体产业全体董
事、监事、高级管
理人员

一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估
及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介机构要求
的、本人有关本次交易的相应信息和文件(包括但不限于原始书面材
料、副本材料等),本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件
真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。


二、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所(以
下简称“证券交易所”)的有关规定,及时向上市公司披露有关本次
交易的信息,保证履行法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。


三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让本人在上市公司拥有
权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易
所和中国证券登记结算有限公司(以下简称“登记结算公司”)申请
锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管
理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
动。


如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本
人将依法承担赔偿责任。


中体产业

一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息,并保证所提供
的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。


二、本公司承诺,本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。


三、在参与本次交易期间,本公司将遵守相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求,并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性。


四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。


华体集团、华体物
业、装备中心、基
金中心、天津市人
民体育馆、河北省
全民健身活动中
心、吉林省体育局
夏季竞技运动保
障中心、江苏省体
育总会、浙江省体
育竞赛中心、江西
省体育总会、河南
省体育局机关服
务中心、湖北省体
育总会、湖南省体
育总会、广东省体
育局机关服务中
心、海南体育职业
技术学院(海南省
训练竞赛管理中
心)、贵州省全民
健身服务中心(贵
州省体育馆)、昆
明体育电子设备
研究所、西藏自治
区竞技体育管理
中心、青海省体育
总会、宁夏体育总
会及新疆维吾尔
自治区体育局机
关服务中心

一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务顾问、
审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及\或前
述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易的相应信息和文件(包
括但不限于原始书面材料、副本材料等),本企业\单位保证:所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的
签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。


二、在参与本次交易期间,本企业\单位将依照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所(以下简称“证券交易所”)的有关规定,及时向上市公司披
露有关本次交易的信息,保证履行法定的披露和报告义务,不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业\单位
将依法承担赔偿责任。


三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的,在形成调查结论以前,本企业\单位不转让本企业\单位
在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
本企业\单位向证券交易所和中国证券登记结算有限公司(以下简称
“登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单
位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业\单位
存在违法违规情节,本企业\单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。本企业\单位同意上市公司及其董事会、中国证券监督管
理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
动。


如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本
企业\单位将依法承担赔偿责任。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

中体彩科技、中体
彩印务、国体认
证、华安认证

1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其
原始资料一致;所有文件的签名、印章均真实,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介
机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定
的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项;

3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形;

关于无违
法行为的
确认函

中体产业董事、监
事、高级管理人员

一、截至本承诺函出具之日,本人不存在《中华人民共和国公司
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;

二、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

三、截至本承诺函出具之日,本人严格遵守国家各项法律、法规
和规范性文件等的规定,最近36个月内不存在受到过中国证监会的行
政处罚的情形,最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情
形,

四、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,且仍未认定责任的情形,不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。


中体产业

一、截至本承诺函出具之日,本公司为依法设立并有效存续的股
份有限公司,本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形;

二、截至本承诺函出具之日,本公司最近12个月内未受到证券交
易所公开谴责,不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
所规定的其他重大失信行为;

三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的行为符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,并承诺本公司不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形:

(1)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除;

(3)本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受过证券交易所公开谴
责;

(5)本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查;

(6)本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


基金中心

1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


2、本单位为依法设立并有效存续的单位,近五年本单位除涉及
的与张新生及张继东的人事争议仲裁及诉讼事项外,不存在其他与经
济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁及诉讼事项对本单位未产
生重大影响。本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


3、本单位于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会天津监
管局(以下简称“天津证监局”)《关于对国家体育总局体育基金管
理中心采取责令公开说明措施的决定》(津证监措施字[2014]9号),
本单位在股权分置改革期间,承诺在未来适当的时机,在符合国家法
律法规的基础上,并履行相应的法律程序情况下,将可提供的优质资
产尽可能优先注入上市公司。本单位上述承诺事项使用了“适当的时
机”、“尽可能”等模糊性词语,没有明确的履约期限,且未按《上
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决或规范,天津证
监局对本单位采取责令公开说明的监督管理措施。


本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体育总局
体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》(津证监措施字
[2017]11号),2014年8月22日,本单位在对股权分置改革承诺事项
说明公告中承诺将在符合规定的前提下,转让本单位所持上市公司全
部股份,由受让方履行承诺事项,转让股份收益按国家国有股权管理
相关规定办理,此项工作三年内完成。上述承诺履行期间,本单位曾
两次采用公开征集受让方的方式转让上市公司股份,但均未能产生符
合条件的意向受让方。由于该承诺已到期,本单位未能按期履行承诺,
天津证监局对本单位采取出具警示函的监督管理措施。


除上述情形外,本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。


4、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。


5、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不
存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

形;且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他
情形。


吉林省体育局夏
季竞技运动保障
中心

1、本单位为依法设立并有效存续的单位,根据吉林省纪委监委
网站2018年8月31日公告,本单位法定代表人马庆禄涉嫌严重违纪违
法,经吉林省纪委省监委指定,目前正接受辽源市纪委市监委纪律审
查和监察调查。截止本确认函出具日,纪律审查和监察调查尚无结果。

除上述情形外,本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。


2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。


3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查。


4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形;且不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的其他情形。


湖北省体育总会

1、本单位为依法设立并有效存续的单位,根据湖北省纪委监委
网站2018年7月23日公告,本单位法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和
职务违法,目前正在接受纪律审查和监察调查,并被采取留置措施。

截止确认函出具日,纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外,
本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。


2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。


3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查。


4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形;且不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的其他情形。


江苏省体育总会

1、本单位为依法设立并有效存续的单位,根据中共江苏省纪律
检查委员会、江苏省监察委员会网站于2019年7月19日发布的公告,




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

江苏省体育局党组书记、局长、江苏省体育总会法定代表人陈刚涉嫌
严重违纪违法,目前正在接受纪律审查和监察调查。截止本确认函出
具日,纪律审查和监察调查正在进行过程中。除上述情形外,本单位
及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。


3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查。


4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形;且不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的其他情形。


华体集团、华体物
业、装备中心、天
津市人民体育馆、
河北省全民健身
活动中心、浙江省
体育竞赛中心、江
西省体育总会、河
南省体育局机关
服务中心、湖南省
体育总会、广东省
体育局机关服务
中心、海南体育职
业技术学院(海南
省训练竞赛管理
中心)、贵州省全
民健身服务中心
(贵州省体育
馆)、昆明体育电
子设备研究所、西
藏自治区竞技体
育管理中心、青海
省体育总会、宁夏
体育总会及新疆
维吾尔自治区体
育局机关服务中


1、本企业\单位为依法设立并有效存续的企业\单位,本企业\单
位及本企业\单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。


2、本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。


3、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。


4、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月
内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形;且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
其他情形。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

关于资产
权属的承
诺函

华体集团

1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企
业所持有的相关标的公司的全部股权。


2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产;本
企业合法拥有该等标的资产完整权利;标的资产不存在权属纠纷;标
的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时,
本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。


3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上
述公司股权的限制性条款。


4、截至本承诺函出具日,本企业认缴的华安认证注册资本为475
万元,实缴注册资本为285万元,除华安认证外其他标的资产认缴的
注册资本已全部缴足。本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴
纳现阶段应当缴纳的出资额,不存在违反标的资产公司章程及《公司
法》规定未按期足额缴纳出资的情形,不存在出资不实或影响标的资
产合法存续的情形。本次交易完成后,华安认证将成为上市公司全资
子公司,本企业出资义务转移至上市公司。因此,上市公司将在本次
交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本
190万元,本企业将不需再履行前述190万元的出资义务。


5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的,本企业将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。


华体物业

1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企
业所持有的相关标的公司的全部股权。


2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产;本
企业合法拥有该等标的资产完整权利;标的资产不存在权属纠纷;标
的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时,
本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。


3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上
述公司股权的限制性条款。


4、截至本承诺函出具日,本企业认缴的华安认证注册资本为25
万元,实缴注册资本为15万元,本企业已按照标的资产公司章程的规
定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额,不存在违反标的资产公司章程
及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形,不存在出资不实或影
响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后,华安认证将成为上市
公司全资子公司,本企业出资义务转移至上市公司。因此,上市公司
将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证
注册资本10万元,本企业将不需再履行前述10万元的出资义务。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的,本企业将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。


贵州省全民健身
服务中心(贵州省
体育馆)

1、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本单
位所持有的相关标的公司的全部股权。


2、本单位受让中体彩科技1%股权尚需完成工商变更登记等手
续,上述转让行为合法有效,权属清晰,不存在争议或纠纷,变更登
记完成后,本单位合法拥有该等标的资产完整权利。标的资产未设置
任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利,亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,同时,本单位保证该
等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。


3、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本单位承担。本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让上
述公司股权的限制性条款。


4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的
公司股东,本单位已依法承担了股东的义务及责任,认缴的注册资本
已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。


5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的,本单位将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

装备中心、基金中
心、天津市人民体
育馆、河北省全民
健身活动中心、吉
林省体育局夏季
竞技运动保障中
心、江苏省体育总
会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体
育总会、河南省体
育局机关服务中
心、湖北省体育总
会、湖南省体育总
会、广东省体育局
机关服务中心、海
南体育职业技术
学院(海南省训练
竞赛管理中心)、
昆明体育电子设
备研究所、西藏自
治区竞技体育管
理中心、青海省体
育总会、宁夏体育
总会及新疆维吾
尔自治区体育局
机关服务中心

1、本企业\单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为
本企业\单位所持有的相关标的公司的全部股权。


2、本企业\单位所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资
产;本企业\单位合法拥有该等标的资产完整权利;标的资产不存在
权属纠纷;标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限
制转让的第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形。同时,本企业\单位保证该等股权登记至上市公司名下之前始
终保持上述状况。


3、本企业\单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本企业\单位承担。本企业\单位签署的所有协议或合同不存在阻
碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。


4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的
公司股东,本企业/单位已依法承担了股东的义务及责任,认缴的注
册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续
的情况。


5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的,本企业\单位将依据中
国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。


关于股份
锁定期的
承诺函

华体集团、基金中


1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。


2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,
本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。


3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份,自
本次交易完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公
开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。


4、股份锁定期限内,本企业\单位通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
分,亦遵守上述股份锁定承诺。


5、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符,本企业\单位将根据相关证券监管




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。


装备中心

1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。


2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,
本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。


3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份,自
本次交易完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公
开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。


4、股份锁定期限内,本企业\单位通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
分,亦遵守上述股份锁定承诺。


5、在上述股份锁定期内,承诺人因履行利润承诺补偿义务、减
值测试补偿义务,向上市公司进行补偿,不受上述锁定限制。


6、如自本次交易发行股份购买资产的股份上市之日起满36个月,
但承诺人对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履
行完毕的,则承诺人以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义
务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。


7、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符,本企业\单位将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。


贵州省全民健身
服务中心(贵州省
体育馆)

1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份,自该等股份上市
之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但本单位取得本次发行
的上市公司股份时,本单位用于认购上市公司本次非公开发行股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间未满12个月的,则上市公司向本单
位发行的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易
或转让。


2、股份锁定期限内,本单位通过本次交易获得的上市公司新增
股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分,亦
遵守上述股份锁定承诺。


3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

天津市人民体育
馆、河北省全民健
身活动中心、吉林
省体育局夏季竞
技运动保障中心、
江苏省体育总会、
浙江省体育竞赛
中心、江西省体育
总会、河南省体育
局机关服务中心、
湖北省体育总会、
湖南省体育总会、
广东省体育局机
关服务中心、海南
体育职业技术学
院(海南省训练竞
赛管理中心)、昆
明体育电子设备
研究所、西藏自治
区竞技体育管理
中心、青海省体育
总会、宁夏体育总
会及新疆维吾尔
自治区体育局机
关服务中心

1、本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。


2、股份锁定期限内,本单位\企业通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
分,亦遵守上述股份锁定承诺。


3、若本单位\企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符,本单位\企业将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。


关于规范
关联交易
的承诺函
或声明

基金中心

报告期内,本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易,
本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理,决策程序合法、
有效,不存在显失公平的关联交易。


本次交易构成关联交易,本次交易标的资产经过了具有证券期货
业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以经国家体育总局备
案的评估结果为基础,由交易双方协商确定,本次交易标的资产定价
具有公允性。


本次交易完成后,在本单位作为上市公司的关联方期间,将规范
管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下:

1.本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无
法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本单位将遵
循公开、公平、公正的原则,以公允、合理价格进行。


关于关联交易的定价将参照以下原则执行:(1)交易事项实行
政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价
的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政
府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)关联




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(5)既无独立第三
方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的
构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。如
无法按照上述原则和方法定价的,对于达到上市公司披露标准的关联
交易,将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法,并对定价公允
性进行说明。


2.本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决
策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下:

在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时,本单位
有关的关联董事将回避表决;如相关关联交易需上市公司股东大会审
议,本单位作为关联股东将回避表决。


3.本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,
本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
及其他股东的合法利益的关联交易行为。


4.本单位如违反上述承诺,因违反上述承诺所取得的利益归上
市公司所有;如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造
成损失的,本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结
果等,对上市公司或其他股东承担相应责任。


5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方
期间。


华体集团

报告期内,本公司与上市公司及其子公司之间不存在关联交易,
本公司与标的公司之间的关联交易定价公允、合理,决策程序合法、
有效,不存在显失公平的关联交易。


本次交易构成关联交易,本次交易标的资产经过了具有证券期货
业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以经国家体育总局备
案的评估结果为基础,由交易双方协商确定,本次交易标的资产定价
具有公允性。


本次交易完成后,本公司将诚信和善意履行作为上市公司持股
5%以上股东的义务,将规范管理本公司与上市公司之间的关联交易。

具体措施如下:

1.本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无
法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司将遵
循公开、公平、公正的原则,以公允、合理价格进行。


关于关联交易的定价将参照以下原则执行:(1)交易事项实行
政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价
的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政
府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)关联
事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(5)既无独立第三




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的
构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。如
无法按照上述原则和方法定价的,对于达到上市公司披露标准的关联
交易,将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法,并对定价公允
性进行说明。


2.本公司将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决
策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下:

在上市公司董事会审议与本公司有关的关联交易事项时,本公司
有关的关联董事将回避表决;如相关关联交易需上市公司股东大会审
议,本公司作为关联股东将回避表决。


3.本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,
本公司不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
及其他股东的合法利益的关联交易行为。


4.本公司如违反上述承诺,因违反上述承诺所取得的利益归上
市公司所有;如因本公司违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造
成损失的,本公司将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结
果等,对上市公司或其他股东承担相应责任。


5. 本承诺有效期自签署之日至本公司不再作为上市公司关联方
期间。


装备中心

报告期内,本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易,
本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理,决策程序合法、
有效,不存在显失公平的关联交易。


本次交易构成关联交易,本次交易标的资产经过了具有证券期货
业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以经国家体育总局备
案的评估结果为基础,由交易双方协商确定,本次交易标的资产定价
具有公允性。


本次交易完成后,在本单位作为上市公司的关联方期间,本单位
将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下:

1.本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无
法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本单位将遵
循公开、公平、公正的原则,以公允、合理价格进行。


关于关联交易的定价将参照以下原则执行:(1)交易事项实行
政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价
的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政
府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)关联
事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(5)既无独立第三
方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的
构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。如
无法按照上述原则和方法定价的,对于达到上市公司披露标准的关联




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

交易,将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法,并对定价公允
性进行说明。


2.本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决
策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下:

在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时,本单位
有关的关联董事将回避表决;如相关关联交易需上市公司股东大会审
议,本单位作为关联股东将回避表决。


3.本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,
本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
及其他股东的合法利益的关联交易行为。


4.本单位如违反上述承诺,因违反上述承诺所取得的利益归上
市公司所有;如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造
成损失的,本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结
果等,对上市公司或其他股东承担相应责任。


5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方
期间。


国家体育彩票中


报告期内,本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易,
本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理,决策程序合法、
有效,不存在显失公平的关联交易。


本次交易构成关联交易,本次交易标的资产经过了具有证券期货
业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以经国家体育总局备
案的评估结果为基础,由交易双方协商确定,本次交易标的资产定价
具有公允性。


本次交易完成后,本单位成为上市公司的关联方,在本单位作为
上市公司的关联方期间,将规范管理本单位与上市公司之间的关联交
易。具体措施如下:

1.本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无
法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本单位将遵
循公开、公平、公正的原则,以公允、合理价格进行。


关于关联交易的定价将参照以下原则执行:(1)交易事项实行
政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价
的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政
府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)关联
事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(5)既无独立第三
方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的
构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。如
无法按照上述原则和方法定价的,对于达到上市公司披露标准的关联
交易,将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法,并对定价公允
性进行说明。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

2.本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决
策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。


3.本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,
本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
及其股东的合法利益的关联交易行为。


4.本单位如违反上述承诺,因违反上述承诺所取得的利益归上
市公司所有;如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其股东造成
损失的,本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果
等,对上市公司或其股东承担相应责任。


5. 本声明有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方
期间。


关于避免
同业竞争
的承诺函

基金中心

1、本次交易前,本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营
业务不存在同业竞争。


2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不
公平影响,不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。


3、本次交易完成后,本单位具有上市公司控制权期间,将依法
采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争
及利益冲突的业务或活动,并促使本单位其它下属企业\单位避免发
生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。


4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会,
而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的,本单位将在条件
许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方式消
除同业竞争。


关于保持
上市公司
独立性的
承诺函

基金中心

一、保证上市公司的人员独立

1、本单位承诺与上市公司保持人员独立,上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及
本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业\单位(如有)
(以下简称“下属企业\单位”)担任除董事、监事以外的职务,不
会在本单位及本单位下属企业\单位领薪。


2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位下属企业\
单位之间完全独立。


二、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完
整的组织机构;

2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本单位及本单位下
属企业\单位;

3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法
规及上市公司章程独立行使职权。


三、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司拥有独立、完整的资产;




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

2、除正常经营性往来外,保证上市公司不存在资金、资产被本
单位及本单位下属企业\单位占用的情形。


四、保证上市公司的业务独立

1、本单位承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立;

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力,具有面向市场自主经营的能力。


五、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,
具有规范、独立的财务会计制度;

2、保证上市公司独立在银行开户,不与本单位及本单位下属企
业\单位共用银行账户;

3、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位下属企业\单位
兼职;

4、保证上市公司能够独立作出财务决策,本单位不干预上市公
司的资金使用;

5、保证上市公司依法纳税。


关于贵州
省全民健
身服务中
心(贵州省
体育馆)参
与中体产
业重组的
相关事项
确认及承
诺函

贵州省全民健身
服务中心(贵州省
体育馆)

1、在本次交易之前,本单位拟采用无偿划转方式受让贵州省全
民健身服务管理中心持有的1%中体彩科技股权。2018年6月8日,贵
州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中
体彩科技发展有限公司股权转让的函》,将原贵州省全民健身服务管
理中心在中体彩科技发展有限公司持有1%股权转让给本单位。上述
转让拟采取无偿划转方式,截止本承诺函出具日,上述无偿划转尚待
办理工商变更登记等手续。


2、最近三年本单位的增资、股权转让均为划转,无需出具评估
报告、估值报告。


3、本单位将严格遵守与中体产业签订的《中体产业集团股份有
限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协
议》(以下简称“协议”)中本单位陈述、保证与承诺及协议的其他
约定,包括但不限于:在协议签署日至股权交割日期间,本单位不得
以资产划转、股权转让或其他资产重组方式变更本次交易对方。在本
协议签署日之前,如本单位已经正在进行或者正在筹划进行对标的资
产的整合、划转、转让、更名等事宜,该等事宜及其办理进程应如实
中体产业及时披露,且不得因此影响本单位在本次交易中合法、完
整且无瑕疵的享有标的资产权利,否则将视为本单位无条件放弃参与
本次交易。前述本单位放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其
他交易对方的交易实施,同时,本单位应无条件地按照协议项下的相
关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或
办理与本次交易有关的一切手续。


关于重大
资产重组
摊薄即期

基金中心

本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公
司利益。


中体产业董事、高

1、承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

回报采取
填补措施
的承诺函

级管理人员

权益;

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其他方式损害公司利益;

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动;

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;

6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

7、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺;

8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。


关于本次
交易所获
中体产业
股份质押
安排的承
诺函

装备中心

1、截至本承诺函出具日,本单位暂无将本次交易所获中体产业
股份进行质押的安排。


2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测试补偿
义务,本单位保证所获中体产业股份优先用于履行业绩补偿及减值测
试补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。


3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前,本单
位将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押;如未来质
押所获中体产业股份,本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况,并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出
明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,
亦遵守上述安排。


本单位确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,
其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺,
损害中体产业合法权益,本单位愿意赔偿中体产业的损失并且承担相
应的法律责任。


关于中体
彩科技发
展有限公
司相关事
项的声明

华体集团、天津市
人民体育馆、河北
省全民健身活动
中心、江苏省体育
总会、浙江省体育
竞赛中心、江西省
体育总会、河南省

1、中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第010806号《房屋
所有权证》。该房屋所处北京经济技术开发区路东新区D4M1地块目
前尚不具备分割条件,中体彩科技暂未办理该房屋对应的《国有土地
使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰,不存在产权纠纷。如因中
体彩科技未办理“X京房权证开字第010806号”房产对应的《国有土
地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封,从而给
上市公司造成损失的,本公司/本单位/本企业承诺将依据本公司实际




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

体育局机关服务
中心、湖南省体育
总会、广东省体育
局机关服务中心、
海南体育职业技
术学院(海南省训
练竞赛管理中
心)、贵州省全民
健身服务中心(贵
州省体育馆)、昆
明体育电子设备
研究所、西藏自治
区竞技体育管理
中心、青海省体育
总会、宁夏体育总
会及新疆维吾尔
自治区体育局机
关服务中心

转让股权对应的比例补偿相应的损失。


2、中体彩科技于2004年6月购买一栋房屋,取得X京房权证朝其
字第579771号《房屋所有权证》,并取得对应的《国有土地使用权证》
(京朝国用(2009出)第0010号)。2005年10月17日,财政部出具《财
政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》(财
综[2005]45号),按资金来源,标的公司中体彩科技综合楼的产权应
归国家体育彩票中心所有。2011年1月17日,中体彩科技与国家体育
彩票中心签订《备忘录》,中体彩科技根据上述财政部出具的关于综
合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续,产权变更方案和
报告已经体育总局报财政部审批中。截止目前,尚未收到财政部批复。

如未来因“X京房权证朝其字第579771号”房产产权变更事宜给上市
公司造成损失的,本公司/本单位/本企业承诺将依据本公司实际转让
股权对应的比例补偿相应的损失。


关于湖北
省体育总
会法定代
表人违纪
事项的确
认与说明


湖北省体育局、湖
北省体育总会

就胡德春违纪事项,本单位作出以下确认:

1、本次交易已依法履行完毕体育总会所需的内外部审批程序;

2、省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行胡德春的法
定代表人职务;

3、本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立,待生效条件
成就后正式生效;

4、省体育局、体育总会正在积极履行对法定代表人的更换程序;

5、上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联,亦不会对本次交
易造成不利影响。


关于吉林
省体育局
夏季竞技
运动保障
中心法定
代表人违
纪事项的
确认与说
明函

吉林省体育局、吉
林省体育局夏季
竞技运动保障中


就马庆禄违纪事项,本单位作出以下确认:

1、本次交易已依法履行完毕夏保中心所需的内外部审批程序;

2、省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行马庆禄的法
定代表人职务;

3、本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立,待生效条件
成就后正式生效;

4、省体育局、夏保中心正在积极履行对法定代表人的更换程序;

5、上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联,亦不会对本次交
易造成不利影响。


关于江苏
省体育总
会法定代
表人违纪
事项的确

江苏省体育局、江
苏省体育总会

因省体育总会法定代表人陈刚(原省体育局党组书记、局长)不
能履职,相关情况说明如下:

一、2019年7月19日,江苏省纪委监委发布消息:江苏省体育局
党组书记、局长陈刚涉嫌严重违纪违法,目前正接受纪律审查和监察
调查。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

认与说明


二、2018年12月28日,陈刚曾签署《授权书》,全权授权江苏省
体育总会副主席兼秘书长李一冰代为行使法定代表人职权,办理中体
产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事宜(下称“本次重组”),授权有效期至本次重
组实施完毕。


三、省体育局作为省体育总会的业务主管单位,认可上述《授权
书》,由省体育总会副主席兼秘书长李一冰代为行使省体育总会法定
代表人职权,办理本次交易相关事宜。


国家体育
彩票中心

国家体育总局体
育彩票管理中心
关于中体彩科技
发展有限公司相
关知识产权独立
性的确认函

1、本单位为公益性非盈利的事业单位。本单位承诺从未主张及
以盈利为目的使用该等共有知识产权,未来也不会主张及以盈利为目
的使用该等共有知识产权。


2、本单位从未将该等共有知识产权授权给任何第三方使用,从
未向任何第三方转让、质押该等共有知识产权,未来也不会单方面将
该等共有知识产权授权给任何第三方使用,不会单方面向任何第三方
转让、质押该等共有知识产权,如确需授权其他第三方使用,需经双
方书面同意。本单位将遵守与中体彩科技签订的《技术服务合同》中
关于商业及技术秘密保密的约定,未经对方书面许可,不得以任何方
式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与《技术服务合同》
有关的任何信息和资料。


3、中体彩科技承接着中国体育彩票事业发展重要的技术和业务
工作,本单位将继续支持中体彩科技的稳定健康发展。




十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为2018年3月27日,公司
本次停牌前一交易日为2018年3月26日,停牌前第21个交易日为2018年2
月26日,该区间段内上市公司股票(股票代码:600158.SH)、上证综指
(000001.SH)以及房地产指数(882011.WI)的累积涨跌幅情况如下:

项目

公司股票停牌前第21个交
易日(2018-2-26)

公司股票停牌前1个交
易日(2018-3-26)

涨跌幅

公司股票收盘价(元/股)

11.93

11.64

-2.43%

上证综指(代码:000001.SH)

3,329.57

3,133.72

-5.88%

地产指数(代码:882011.WI)

4,265.31

3,959.01

-7.18%

剔除大盘因素影响涨跌幅

3.45%

剔除同行业板块影响涨跌幅

4.75%



数据来源:wind资讯

注:按照中国证监会行业分类,上市公司属于房地产业,行业指数对应房地产指数(代


码:882011.WI)

剔除大盘因素(上证综指)影响,公司股票价格在本次停牌前20个交易日
内的累计涨幅为3.45%,未达到20%的标准。剔除同行业板块因素(房地产指
数)影响,公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为4.75%,未
达到20%的标准。综上,中体产业在本次重大资产重组信息公布前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准。


十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组
的原则性意见,及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划

(一)上市公司控股股东的原则性同意意见

基金中心已出具原则性意见,具体内容如下:

“本单位已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案,本次重组符合相关
法律、法规及监管规则的规定,有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营
能力,有助于提高上市公司的抗风险能力,有利于保护广大投资者以及中小股
东的利益,本单位原则上同意本次重组。”

(二)上市公司控股股东的减持计划

上市公司控股股东基金中心已出具《国家体育总局体育基金管理中心自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》,具体内容如下:

“1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在实施
股份减持的计划。


2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”


(三)上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划

上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划》,具体内容如下:

“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在股
份减持计划。


2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

十四、保护投资者合法权益的相关安排

(一)确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的标的资产,公司已聘请具有相关证券业务资格的
审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价
公允、公平、合理。公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表了明确意见。公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。


(二)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交
易过程中采取了严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、
完整、及时。


本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况。


(三)严格执行关联交易批准程序


本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以
表决,公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向公司股东
提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。此外,公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,相关中
介机构将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,
不损害其他股东的利益。


(四)本次发行股份锁定期限承诺

1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排

本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易
或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票
的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月,但装
备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的,
则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测
试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。


本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时,其用于认购上市公司
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的,则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。


本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖


南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省
训练竞赛管理中心)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、
青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上
述股份锁定期安排。


本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份,在本次交易完成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的中体产业
份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。


2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排

特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次
配套募集资金发行完成后,由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的
公司股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整,
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。


(五)业绩承诺及补偿安排

上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证,分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,由交易对方对标的公
司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺,在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下,交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价
对上市公司进行补偿。具体情况请详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”

之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。


(六)网络投票

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关


规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票
平台,股东可以参加现场投票,也可以通过网络投票表决,切实保护流通股股
东的合法权益。


(七)填补即期回报的应对措施、承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公[2015]31号)等相
关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,现将本次重大资产
重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施
作出如下说明:

1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

根据中体产业2018年年报、2019年1-9月报表、大华出具的《中体产业
团股份有限公司备考审阅报告》(大华核字[2020]000241号),假设本次交易于
2018年1月1日完成,则本次重组对2018年度、2019年1-9月归属于公司普
通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下:

项目

2019年1-9月

2018年度

交易完成前

交易完成后(不考
虑配套融资)

交易完成前

交易完成后(不考
虑配套融资)

归属于公司普通股股东的净
利润(万元)

3,270.66

-211.50

8,390.65

13,318.65

基本每股收益(元/股)

0.0388

-0.0023

0.0994

0.1457

扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)

0.0096

-0.0320

0.0973

0.1388



注:本次中体产业备考备考审阅报告中中体彩科技所用报表为经大华审计的中体彩科
技2018年度、2019年1-9月的备考财务报表

由上表分析可知,本次交易完成后,2018年度公司基本每股收益、扣除非
经常性损益后的基本每股收益均有所上升。2019年1-9月由于部分标的资产业
务尚未验收确认收入,而提供服务相关的成本(主要包括职工薪酬、折旧费等


日常发生的“固定支出”)均正常发生,因日常工作中无法按项目精准匹配成本,
根据行业特性以及核算的成本效益原则,标的资产在此类“固定支出”发生时
直接计入了营业成本科目,导致产生短期亏损,使得交易完成后基本每股收益、
扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。


综上,本次重组有利于增厚上市公司的年度每股收益。本次交易有利于增
强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。


2、本次交易的必要性和合理性

(1)通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业,促进体育
产业改革

根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发
〔2014〕46号),国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略,打造一批具
有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。


根据体育总局《体育发展“十三五”规划》,未来将着力扶持、培育一批
有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革,
提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带,
实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。


根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》(国办发
〔2016〕77号),国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能
力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。


通过本次重组,将体育总局下属优质资产注入中体产业,扶持培育中体产
业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业,将大大深化体育类国有企业改革,
提升体育产业领域中国有资产的价值,促进中国体育产业改革。


(2)提升上市公司在体育类业务板块的服务能力

十九大报告提出“广泛开展全民健身活动,加快推进体育强国建设,筹办
好北京冬奥会、冬残奥会”,为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了
方向。



中体彩科技自2002年成立并开展业务以来,始终专注于研发和运维中国体
育彩票核心技术系统,一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务。2014年以来,财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩
科技体育彩票发行管理技术服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采
购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见,在国内能提供体育彩
票日常发行服务技术服务,并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及
高频游戏研发和建设的,只有中体彩科技。


中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。中体彩印务在
即开型体育彩票的防伪涂层工艺方面有一定的技术优势。国内即开型体育彩票
合格供应商仅有中体彩印务和中科彩(上市公司鸿博股份控股子公司)两家。

报告期内,中体彩印务对国家体育彩票中体提供即开型体育彩票市场运营与运
维服务,根据2016-2018年国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意见公
示的专家意见,该服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务
安全等多方面,必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象,
体现和保证国家彩票的公信力,2016-2018年中体彩印务是符合即开型体育彩票
运营服务要求的唯一供应商。


国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室
外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求,
大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证
书。


华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
务,是中国田径协会、中国足球协会、中国网球协会、中国游泳协会、中国篮
球协会、中国曲棍球协会、国际田径联合会(IAAF)的合作单位和指定检测实
验室,是国内最全面的综合体育工艺检测实验室,并可以为体育高危项目提供
检测服务。2014年华安认证加入了国际运动面层科学研究协会(ISSS),每年
参与其组织的技术和学术研讨。


本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票


业务的上游板块,国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
体育相关行业,此外,国体认证及华安认主营业务均包含认证业务,中体产业
同时收购国体认证及华安认证有助于避免由于本次交易而新增同业竞争,有利
于保护中小股东利益。


通过本次交易,上市公司将扩大体育产业布局,从体育全产业链发展向打
造体育产业价值链转变,提升上市公司在体育类业务板块的服务能力,实现主
营业务的协同发展。中体产业将把握体育产业发展新形势,明确发展的总目标
和总体思路,贯彻落实国家战略部署,全面推进产业高质量发展,以体育强国
建设和健康中国建设为工作方向,成就行业标杆。


(3)以本次重组为契机做大做强中体产业

作为体育总局控股唯一一家上市公司,中体产业通过本次重组,将向引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次
重组完成后,中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升,
同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力,更
上一个台阶。


(4)本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东

本次重组方案多方共赢,切实可行,本次交易有利于提升上市公司的市值
管理能力,有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力,有利于上市
公司更好地回馈广大股东。


3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下
填补措施,增强公司持续回报能力:

(1)调整业务结构,提高盈利能力

本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标,从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产


业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场
馆咨询、设计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体
育中介服务、休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体
育地产等。


本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护;中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务;华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。


长期来看,本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点,实现主营
业务的协同发展,增强抗风险能力和整体竞争力,有利于上市公司可持续发展
并提升投资者长期回报。


(2)完善利润分配制度,强化投资回报机制

为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、稳定
的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投
资者合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的
有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确
的规定,并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划,建立了股东回报规划的
决策、监督和调整机制。


未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步
强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措
施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


(3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能


部门之间职责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实
保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。


综上,本次交易完成后,公司将提升管理水平,调整业务结构,提高资金
使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩;在符合利润分配条件的前提下,
积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低即期
回报可能被摊薄的风险。


4、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕31号)等有关法律、行政法规及规范性文件的规定,并
为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东基金中心就公司本次交易摊
薄即期回报填补措施作出如下承诺:

“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利
益。”

根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事及
高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺:

“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;


6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩;

7、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺;

8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

(八)其他保护投资者权益的安排

本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律
责任。在本次交易完成后控股股东基金中心将继续保持上市公司的独立性,做
到与中体产业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,遵守中国证监
会有关规定,规范运作上市公司。


十五、关于并购重组委审核意见的回复

2019年7月15日,公司收到中国证监会《关于不予核准中体产业集团股
份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》
(证监许可[2019]1264号)。并购重组委认为:本次交易标的部分资产权属不清
晰,交易完成后将增加上市公司关联交易,不符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和第四十三条的规定。2019年7月16日,上市公司召开了
第七届董事会2019年第六次临时会议,审议通过了《关于继续推进公司本次重
大资产重组事项的议案》,经慎重研究后,决定继续推进本次交易。公司根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求,会同独
立财务顾问及其他中介机构,对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进
行了核查分析和落实,现将情况说明如下:

(一)本次交易标的部分资产权属不清晰


1、综合楼(翌景嘉园3号)产权变更背景

中体彩科技于2004年6月向北京金地世纪缘房地产开发有限公司购买一栋
房屋并取得X京房权证朝其字第579771号《房屋所有权证》,房屋建筑面积
为14,933.26平方米,坐落于朝阳区东三环南路23号,用途为综合、地下车库
(该房屋以下简称“综合楼”或“翌景嘉园3号”),目前该综合楼用途为公
司经营办公。中体彩科技已取得京朝国用(2009出)第0010号《国有土地使
用权证》,坐落于朝阳区东三环南路23号,地类(用途)为综合、地下车库,
使用权类型为出让,终止日期为2051年10月28日,使用权面积为4,267.90平
方米。


2005年10月11日,财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》(财综[2005]45号),根据审计署出具的《审计报
告》(2005年第76号)及中体彩科技财务状况,中体彩科技购置综合楼的资金来
源实际上是由彩票发行经费支付的,按资金来源,综合楼的产权应归国家体育
彩票中心所有。2011年1月17日,中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备
忘录》,中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经
开始办理产权变更手续,产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。

由于综合楼产权变更较为复杂,涉及需确定具体的确权方式、定价原则及涉及
税收减免等仍需协商。截止目前,尚未收到财政部批复。


《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定如
下:

(1)在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前,综合楼仍由国家体育彩
票中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用,双方彼此均无
需向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后,双方
就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。


(2)在产权未变更到国家体育彩票中心之前,国家体育彩票中心行使综合
楼的管理权,物业管理公司由国家体育彩票中心选择确定。


(3)在产权未变更到彩票中心之前,由中体彩科技与除国家体育彩票中心


之外的其他房屋使用单位签署租赁合同并收取租金。


(4)中体彩科技作为综合楼目前登记在册的产权单位,负责缴纳房产税及
各项保险费。在综合楼产权变更到彩票中心之后,由国家体育彩票中心负责缴
纳。


(5)国家体育彩票中心负责选定物业管理单位,并与物业管理单位签署委
托管理合同。国家体育彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的
物业支出。


根据上述《备忘录》约定,在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后,
双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。


本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》,声明“如未来因‘X京房
权证朝其字第579771号’房产(综合楼)产权变更事宜给上市公司造成损失的,
本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的
损失”。


综上,上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体彩科技的生产经营构成
重大不利影响。


2、本次交易综合楼(翌景嘉园3号)的评估值及交易对价为0

鉴于上述特殊情况及截止目前产权变更方案和报告一直尚未得到财政部的
审批,2019年6月21日,中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》,
就综合楼(翌景嘉园3号)的使用和税费负担原则约定如下:

(1)自2019年7月1日起至产权变更到国家体育彩票中心之前,中体彩
科技暂时代收取租金,待产权变更到国家体育彩票中心后,将依法缴纳相关税
费后的金额归产权方。


(2)自2019年7月1日起至产权变更到国家体育彩票中心之前,中体彩
科技可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积,
综合楼房产税、土地使用税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。



(3)本备忘录的约定与原备忘录不一致的,以本备忘录为准;本备忘录无
约定的,以原备忘录为准。


根据上述综合楼产权变更情况及签订的《备忘录》、《补充备忘录》的相
关安排,为保障上市公司及其股东利益,2019年6月30日,中体彩科技对综
合楼按其账面净值全额计提减值准备,同时确认相应的递延所得税资产。综合
楼的账面净值及相关的装修支出账面净值合计为6,724.67万元,以上会计处理
事项对2019年6月30日的净资产的影响金额为-5,715.97万元。


此外,为了申报期申报数据的可比性,本次交易出具了假设补充备忘录所
约定之事项在2017年1月1日已实施的备考报告,假设事项如下:

(1)中体彩科技在2017年1月1日按照该房产账面价值全额计提减值准
备8,746.93万元,同时确认相应的递延所得税资产1,312.04万元,对净资产的
影响金额为-7,434.89万元;

(2)冲回中体彩科技2017年、2018年以及2019年1-6月该房产已经计提
的累计折旧,同时转回相应的递延所得税资产,不考虑当期所得税的影响;

(3)以中体彩科技免费使用目前所占用的办公区域、 楼层和面积为前提,
调整确认中体彩科技2017年、2018年、2019年1-6月的按照市场价格法应确
认的房屋租金费用,扣除按照补充备忘录中约定的中体彩科技承担的房产税、
土地使用税等相关税费支出后的差额确认为资本公积,报告期期初相关事宜不
予调整,同时不考虑相关税费的影响;

(4)调整中体彩科技与瑕疵房产相关的报告期期间已经获取的房屋出租租
金收入,同时确认为其他应付款-国家体育彩票中心,报告期期初相关事宜不予
调整,同时不考虑相关税费的影响。


本次以2019年6月30日为评估基准日的中体彩科技评估报告中,中体彩
科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所(特殊普通合伙)的经审计
的法定报表为基础进行评估,本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的
最终评估结论。因此,本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评
估值及交易对价为0。中体彩科技以2019年6月30日为评估基准日的股东全


部权益价值评估结果已经体育总局备案。


3、综合楼产权变更对中体彩科技经营场所稳定的影响

截止本报告书签署日,中体彩科技综合楼的面积占中体彩科技自有的经营
用房总面积的57.71%。具体情况如下:

序号

房屋所有权人

房屋名称

坐落

用途

建筑面积

(平方米)

占比

1

中体彩科技

数据中心

北京经济技术开发区科创
十四街99号6幢

数据中心

10,944.80

42.29%

2

中体彩科技

综合楼

朝阳区东三环南路23号

经营办公

14,933.26

57.71%

合计

25,878.06

100%



综合楼产权变更不会对中体彩科技的生产经营及经营场所的稳定构成重大
不利影响。主要原因如下:

中体彩科技综合楼目前的用途为经营办公,由于该等用途对于房屋结构并
无特殊要求,同类型房屋较为常见,可替代性较强;若因综合楼产权变更导致
中体彩科技无法继续使用综合楼,中体彩科技可在较短时间内寻找到符合要求
的可替代房产,且根据中体彩科技测算,综合楼搬迁费用约为11.36万元,搬
迁费用较少。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》,若综合楼
产权变更至国家体育彩票中心,中体彩科技与国家体育彩票中心将就中体彩科
技继续使用综合楼事宜及时协商解决。因此,本次产权变更不会对中体彩科技
经营场所的稳定性构成重大不利影响。


综上所述,根据财综[2005]45号《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》、《备忘录》、《补充备忘录》的相关内容、中体
彩科技提供的相关资料及确认函、《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》
及《评估报告》,综合楼的产权应归国家体育彩票中心,虽然综合楼登记在中
体彩科技名下,但是中体彩科技已经根据财政部意见开始办理产权变更手续,
产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。本次交易中持有中体彩科
技51%股权的华体集团等19名交易对方均声明“如未来因‘X京房权证朝其字
第579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的,本单位/本企业承诺
将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。在具有从事


证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2019年6月30日为评估基准
日的中体彩科技评估报告中,综合楼评估值为0,上述评估结果已经体育总局
备案,综合楼的交易作价亦为0。上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体
彩科技的生产经营构成重大不利影响,亦不会对上市公司及其股东利益造成重
大不利影响。


(二)交易完成后将增加上市公司关联交易

1、关联交易的背景

根据《彩票管理条例》规定,体育行政部门设立的体育彩票发行机构负责
全国的体育彩票发行和组织销售工作;体育总局下属国家体育彩票中心是负责
全国体育彩票发行和组织销售的唯一主体。中体彩科技及中体彩印务主要为体
育彩票发行提供技术服务和印制服务,国家体育彩票中心是其主要客户,加之
国家体育彩票中心持有中体彩科技35%股权、持有中体彩印务30%股权,中体
彩科技及中体彩印务与国家体育彩票中心之间的业务活动构成关联交易。本次
交易完成后,上市公司备考口径2018年度关联销售规模占总营业收入的比例为
22.73%,未超过30%。


2、关联交易的定价

国家体育彩票中心是中央财政一级预算单位,其预算、结算、政府采购事
项均需财政部直接审批。国家体育彩票中心向中体彩科技、中体彩印务进行政
府采购的采购方式(单一来源采购或竞争性磋商等)、采购预算、采购价格均需
要财政部审批,财政部在审批前会召开专家评审会对采购方式、采购预算、采
购价格进行评议。国家体育彩票中心与中体彩科技及中体彩印务关联交易定价
公允性情况详见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技51%股权”

之“(四)主营业务发展情况”之“5、经营模式”之“(3)定价模式”以及“二、
中体彩印务30%股权”之“(四)主营业务发展情况”之“4、经营模式”之“(3)
定价模式”。因此,中体彩科技及中体彩印务与国家体育彩票中心之间的关联
交易定价公允,不会损害上市公司及投资者利益。


3、国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权的必要性


国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权具有体育彩票行业历
史沿革及现实管理的必要性,且为体育产业市场化改革进程中的阶段性安排,
具体情况如下:

(1)国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权是历史形成的。

我国体育彩票发展初期,体育彩票发行销售系统严重依赖非国有企业,为改变
上述局面,国家体育彩票中心参考银行业等行业惯例,类似核心的技术系统及
服务多数为自行建设,例如中国人民银行及国有四大银行,多数由所设研发中
心或下属公司承建。国家体育彩票中心通过持有中体彩科技及中体彩印务股权,
更好地对体育彩票发行服务环节进行管理,保障体育彩票发行销售安全稳定。


(2)体育彩票数据涉及国家金融安全和社会安定,数据敏感度高,对数据
安全的要求极强,根据《彩票管理条例实施细则》,体育彩票发行机构(即国家
体育彩票中心)按照统一发行、统一管理、统一标准的原则,负责组织管理全
国体育彩票的销售系统数据工作,同时根据《彩票发行销售管理办法》(财综
[2018]67号),彩票发行销售系统应当具备完善的数据备份、数据恢复、防病毒、
防入侵等安全措施,确保系统安全运行。自2002年中体彩科技成立并开展业务
以来,中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。

报告期内中体彩印务持续为国家体育彩票中心提供即开票印制、即开票产品研
发设计、数据生成、即开票运营与运维服务。现阶段下,国家体育彩票中心持
有中体彩科技、中体彩印务部分股权,保持国家体育彩票中心对中体彩科技、
中体彩印务适当的影响力,是实现国家体育彩票平稳发行的必要保障。


(3)从我国福利彩票行业来看,我国福利彩票发行机构中国福利彩票发行
管理中心持有中福彩科技发展(北京)有限公司(以下简称“中福彩科技”)
100%股权、北京中彩印制有限公司(以下简称“中彩印制”)43%股权,中福
彩科技主营业务为福利彩票技术研发和彩票运营管理,目前主要承担我国福利
彩票销售系统运行维护、数据管理、信息化建设等具体工作,与我国体育彩票
体系中的中体彩科技从事类似的业务。中彩印制主营业务为福利彩票即开票印
制,与我国体育彩票体系中的中体彩印务从事类似的业务。由此可见,由彩票
发行机构持有彩票发行服务企业的股权,是我国彩票行业的惯例。同时,我国


体育彩票发行管理平台与福利彩票交易系统的初始架构思路及管理模式不同。

福利彩票管理中心采取的是由各省福利彩票销售管理机构自主管理运行相对独
立的分治模式,自成立初期就由各地福利彩票销售管理中心分别建设各地的福
利彩票交易系统。其系统特点是:以地方为主分级管理,各自规划,分散研发,
多系统运行。国家体育彩票中心采取的是全国统管模式,自成立初期就规划建
立全国统一的体育彩票发行管理平台。其系统特点是:以中央为主统一管理,
统一规划,统一研发、测试及运行。数据传输快,共享性强;游戏品种上线环
节少,发布速度快;智能化应用程度高,功能强,安全性能高。


(4)2014年10月20日国务院发布的《国务院关于加快发展体育产业促
进体育消费的若干意见》(国发〔2014〕46号)从顶层制度设计和产业布局的
角度指明了体育产业的市场化发展方向,2019年9月17日,国务院办公厅印
发《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》(国发
〔2019〕43号),提出激发市场活力和消费热情,推动体育产业成为国民经济
支柱性产业。我国体育产业改革的基本原则是坚持市场主导,作为体育产业的
一部分,市场化是体育彩票发行服务企业的改革方向。凭借着多年来服务中国
体育彩票的丰富经验、良好口碑和企业品牌,中体彩科技、中体彩印务已经开
始在“一带一路”国家扩展业务,并取得了较好进展,同时积极拓展国内非关
联交易业务,预计未来中体彩科技、中体彩印务关联交易占比总体呈下降趋势。


(5)本次重组完成后,上市公司、国家体育彩票中心共同持有中体彩科技、
中体彩印务股权,一方面能够为我国体育彩票发行提供数据安全保障,另一方
面便于我国体育彩票发行销售服务企业持续引入市场化机制,是一种较为适应
我国体育彩票行业现状的股权安排。


综上,由于我国体育彩票行业的特点及历史原因,中体彩科技及中体彩印
务与国家体育彩票中心的关联交易将在一定时期内持续存在,上述关联交易具
有必要性、定价公允,不存在通过关联交易损害上市公司及投资者利益的情形。


十六、独立财务顾问的保荐业务资格

上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,


中信建投经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。



重大风险提示

一、本次交易相关风险

(一)审批风险

本次交易方案尚需中国证监会核准。在取得上述批准和核准之前,上市公
司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准,以及最终获得相关批
准和核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


(二)本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险

1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制
度,在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,减少和避
免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行
内幕交易的行为。因而在本次交易过程中,如上市公司股价发生异常波动或股
票异常交易,本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中
止或取消。


2、若标的公司出现经营业绩大幅下滑等问题,将可能导致重组无法按期进
行。


3、如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定
价。


提请投资者关注上述相关风险。


(三)本次募集配套资金审批、发行及实施风险

本次交易中,作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过10名特定投资
者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过53,712.53万元。发行股份募集
配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提;但发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套
资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套


资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准,以及最终取得中国证监
会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性,同时,受股票市场波动及
投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,特提请投资者
注意本次募集配套资金审批、发行及实施风险。


(四)交易完成后的整合风险

本次交易完成后,中体彩科技、中体彩印务、国体认证将成为上市公司的
控股子公司,华安认证将成为上市公司全资子公司,公司的资产规模和业务范
围都将得到扩大,因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得
到提升。重组完成后各方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合,而在研发、
采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间,整合过程中可能会
对各方的正常业务发展造成一定影响。中体产业与标的公司之间能否顺利实现
整合、发挥协同效应具有不确定性。提请投资者关注上述相关风险。


(五)本次交易可能新增关联交易的风险

本次交易完成后,上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及
业务发展需要将新增部分关联交易。主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票
中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务;中体彩印务向关联方国
家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系
统运营维护服务;以及存在部分关联租赁及物业管理服务等。


本次交易新增关联交易对上市公司的影响详见“重大事项提示”之“十
五、关于并购重组委审核意见的回复”之“(二)交易完成后将增加上市公司
关联交易”。


为进一步规范关联交易,基金中心、华体集团、装备中心、国家体育彩票
中心出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明,详情请参见“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(四)关于规范关联交易的措施
及承诺”。



提请投资者关注上述相关风险。


二、标的资产相关风险

(一)标的公司客户集中度较高的风险

根据标的公司经审计的财务报告,中体彩科技和中体彩印务报告期内客户
集中度较高,主要系国家体育彩票行业特性所致,如未来主要客户减少对中体
彩科技和中体彩印务的产品和服务的需求,则中体彩科技和中体彩印务可能面
临盈利增长放缓、下滑的风险。


(二)关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险

1、中体彩科技

中体彩科技2017年度、2018年度及2019年1-9月对国家体育彩票中心的
关联技术服务占营业收入的比重分别为90.32%、91.11%及89.07%,该项关联
交易对中体彩科技的业绩表现具有重要影响。自2002年中体彩科技成立并开展
业务以来,中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务,上述关联技术服务保持相对稳定。体育彩票发行管理技术服务具有较高的
进入门槛,截至目前中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一
供应商。国家体育彩票中心信誉良好,自与中体彩科技开展业务以来未发生过
一笔坏账。报告期内,上述关联交易并未对中体彩科技的盈利能力产生不利影
响。


报告期内中体彩科技具有完整的业务体系及独立经营能力,能够独立进行
经营决策,能够独立运营,上述关联交易具有必要性和合理性,具有真实商业
背景,定价公允,不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移
的情形,不存在损害投资者利益的情形。若国家体育彩票中心对中体彩科技发
行管理专用技术服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化,则可能对
标的公司经营及业绩产生不利影响,此外,国家体育彩票中心采购体育彩票发
行管理技术服务资金预算需经财政部审批,国家体育彩票中心与中体彩科技的
关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资者注意该


项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。


本次交易中,中体彩科技51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估,由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因,最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。


2、中体彩印务

中体彩印务2017年度、2018年度和2019年1-9月与国家体育彩票中心之
间的即开型体育彩票销售关联交易金额占营业收入的比重分别为29.70%、
31.77%和53.57%,与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票运营与运维服务
关联交易金额占营业收入的比重分别为19.90%、22.54%和0%(因不满足收入
确认条件暂未确认收入)。中体彩印务与国家体育彩票中心之间的上述关联交易
对中体彩印务的业绩表现具有重要影响。报告期内,中体彩印务销售即开型体
育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心,是由我国现行即开型体育彩票由国家
体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的;报告期内,中体彩印务提供即开
型体育彩票运营与运维服务的唯一客户为国家体育彩票中心,是由于我国即开
型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开型体育彩票进
行统一发行及统一管理所导致的。


报告期内,中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票具
有必要性和合理性,具有真实商业背景,定价公允,国内合格供应商仅有中体
彩印务和中科彩两家。自2019年起,国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营
及运维服务由单一来源采购改为采用竞争性磋商的方式进行采购,运营服务内
容不再包含即开票渠道培训业务,新增即开票产品研发设计、数据生成服务。

根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心2019即开型体育
彩票运营服务项目(两个包)》成交公告,2019即开型体育彩票运营服务项目
包1包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务,竞争性磋
商后成交供应商为中体彩印务,包2包括即开型体育彩票渠道和培训服务,竞
争性磋商后成交供应商为中体彩科技。国家体育彩票中心信誉良好,报告期内
对中体彩印务未发生过一笔坏账。报告期内,上述关联销售并未对中体彩印务
的盈利能力产生不利影响。



中体彩印务与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票销售、即开型体育
彩票运营与运维服务关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响,若国家
体育彩票中心对中体彩印务的即开型体育彩票销售、即开型体育彩票运营与运
维服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化,则可能对标的公司经营
及业绩产生不利影响。此外,国家体育彩票中心采购即开型体育彩票印制服务
及即开型体育彩票运营与运维服务资金预算需经财政部审批,国家体育彩票中
心与中体彩印务的关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。

提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。


本次交易中,中体彩印务30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估,由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因,最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。


(三)政府单一来源采购模式及政策变化的风险

1、中体彩科技

自2002年中体彩科技成立并开展业务以来,中体彩科技一直为国家体育彩
票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年,财政部首次批复国家体育彩
票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务,自2015
年起,财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年的单一来源
采购。2015年-2017年国家体育彩票中心经财政部批复通过单一来源采购的方
式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018年4月27日,财政部
再次审批出具三年的单一来源采购,即:《关于国家体育总局体育彩票管理中心
2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》(财办
库[2018]1100号),同意国家体育彩票中心2018年-2020年体育彩票发行管理技
术服务项目继续采用单一来源方式采购。


2018年-2020年,国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育
彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见,若未
来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生重


大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化,则可能会对中体彩科技未
来的经营及业绩产生不利影响。


中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入,但
存在一定的细分行业进入壁垒,若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因,国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化,中体彩科技凭借其17年独家为国家体
育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技
术产品与服务团队、国家主数据中心(被评为国家A级机房)的运行保障优势,
在市场竞争中具有较强的竞争优势,将凭借自身优势积极参与市场竞争,预计
不会对中体彩科技的后续经营产生重大不利影响。


本次交易中,中体彩科技51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估,由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因,最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。本次交易对中体彩科技
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩科技未来经营产
生的影响。


2、中体彩印务

(1)即开型体育彩票印制服务及即开票产品研发设计、数据生成服务

报告期内,国家体育彩票中心经财政部批准采用单一来源采购方式向中体
彩印务采购即开型体育彩票印制服务。2018年12月26日,财政部出具《关于
国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方
式的复函》(财办库[2018]1794号),同意国家体育彩票中心2019年-2021年即
开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购。但自2019年起,国家体育
彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务不再同即开票印制一起采用单
一来源采购方式进行采购,经与财政部反复沟通,改为同即开票运营及运维一
起通过竞争性磋商的方式进行采购,国家体育彩票中心单独就产品研发设计、
数据生成服务向财政部申请预算,就该两项服务独立于印制服务向供应商另行
付费。



国家体育彩票中心与中体彩印务新签署的2019年-2021年《即开票印制委
托协议》约定由国家体育彩票中心提供包含已研发设计完成的即开票产品的《工
艺确认单》,中体彩印务进行印制。具体生产订单不再按照“谁设计谁印刷”进
行分配,产品研发设计服务改为由国家体育彩票中心同即开票运营及运维一起
通过竞争性磋商的方式进行采购。新签署的2019年-2021年《即开票印制委托
协议》合同约定数据生成工作由原先中体彩印务承担转变为由国家体育彩票中
心按照《即开型游戏设奖数据标准》生成印刷数据并交付中体彩印务使用。数
据生成不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购,改为同即开票
运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购。


自2019年起,国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务不
再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购,经与财政部反复沟通,
改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购,上述采购方式
的变化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响。提请投资者关注国家体
育彩票中心即开票产品研发设计、数据生成采购方式变化等对中体彩印务后续
经营产生的相关风险。


2016年-2018年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服
务向中体彩印务单独付费,自2019年起,国家体育彩票中心将就即开票产品研
发设计、数据生成服务单独向财政部申请预算,就此两项服务独立于印制服务
向供应商另行付费。


根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心2019即开型
体育彩票运营服务项目(两个包)》成交公告,2019即开型体育彩票运营服务
项目包1包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务,竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务。若后续年度中体彩印务依然能够凭借自身
竞争优势中标提供相关服务,预计将给中体彩印务带来新的收入增长点。


虽然即开票产品研发设计、数据生成服务采购模式由单一来源改为竞争性
磋商,但中体彩印务将凭借自身竞争优势积极争取中标、从而实现增量创收。

中体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年即开票产品研
发设计经验及数据生成服务经验、专业化的产品研发设计团队及数据生成团队、


系国家秘密载体定点复制单位等,在市场竞争中具有一定的优势,将凭借自身
优势积极参与市场竞争、争取实现该两项业务的增量创收,在未来即开票产品
研发设计和数据生成服务市场竞争中保持领先地位,上述即开票产品研发设计、
数据生成服务采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影
响。


(2)即开型体育彩票运营与运维服务

2016年6月22日,财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票运营服务项目变更采购方式的复函》(财办库[2016]1376号),同
意国家体育彩票中心2016年-2018年即开型体育彩票运营服务项目采用单一来
源方式采购。


自2019年起,国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不再
采用单一来源采购方式进行采购,改为采用竞争性磋商的方式进行采购,运营
服务内容不再包含即开票渠道培训业务,新增即开票产品研发设计、数据生成
服务。2019年6月3日,财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票运营服务项目变更政府采购方式的复函》(财库办[2019]1188号),
同意国家体育彩票中心2019年-2021年即开型体育彩票运营服务项目采用竞争
性磋商方式采购。根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中
心2019即开型体育彩票运营服务项目(两个包)》成交公告,2019即开型体育
彩票运营服务项目包1包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成
等服务,竞争性磋商后成交供应商为中体彩印务,包2包括即开型体育彩票渠
道和培训服务,竞争性磋商后成交供应商为中体彩科技。中体彩印务即开型体
育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争,上述采购模式的变化可能
会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。


即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面,必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象,体现和保证国家彩票的公信力,中体彩印务作为体育总局下属企业,对
中国体育彩票有着更为全面、深刻的理解,国家体育彩票中心能够更好的对其
提供的即开票运营及运维服务进行管理。中体彩印务具备多年即开票领域运营


经验及系统管理经验,系统运维能力强,市场运营能力强,具备产品游戏规划
和管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力
及系统研发与运维能力,具有专业化团队,是国家秘密载体定点复制单位,在
未来的市场竞争中具备一定竞争优势,将凭借自身优势积极参与市场竞争。上
述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。


本次交易中体彩印务30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评
估,由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原因,
最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据,本次交易对中体彩印务股权
价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营产生的
影响。


提请投资者关注上述相关风险。


(四)行业政策、监管统筹及市场变化风险

中国体育彩票业务的连续性、稳定性和合规性事关国家公信力,体育彩票
业务技术系统包含大量的敏感信息,涉及国家金融安全和社会安定,同时体育
彩票业务技术系统需支持责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。因此,
在当前体育彩票监管体制下,体育彩票销售系统数据、技术服务、印制、运营、
运维、渠道等方面均受到相关部门的监管。根据《彩票管理条例实施细则》,
财政部负责全国的彩票监督管理工作,体育总局负责全国体育彩票管理工作,
国家体育彩票中心负责体育彩票发行和组织销售工作。另外,中国体育彩票行
业致力于建设责任彩票。体育彩票在依法合规运行、履行公益金筹集使命的基
础上,还应对彩票发行销售过程参与者、以及对国家、对社会、对彩票行业及
相关产业,在经济、法律、环境、慈善和伦理等方面承担任务与义务。财政部、
体育总局等部门对违规利用互联网销售彩票的行为持续进行清理整治。2019年
1月,财政部、民政部、体育总局发布《关于调整高频快开彩票游戏和竞猜彩
票游戏规则加强彩票市场监管的通知》(财综[2019]4号),加强对福利彩票快
开游戏和体育彩票高频游戏、体育彩票全国联网单场竞猜游戏的市场监管。虽
然报告期内标的公司中体彩科技与中体彩印务在行业内具有一定的经营优势,
但由于彩票行业的特殊性,若财政部、体育总局、国家体育彩票中心等有关部


门对体育彩票销售系统数据、技术服务、印制、运营、运维、渠道、责任彩票、
互联网彩票销售等方面的监管政策等进行调整或统筹,则可能对标的公司经营
及业绩产生不利影响。


体育质检技术服务业企业的业务需依照相关国家标准及行业标准等进行,
《室外健身器材的安全通用要求》(GB 19272-2011)强制性国家标准修订工作
于2019年3月启动,若相关国家标准或行业标准等发生调整,则可能对标的公
司经营及业绩产生不利影响。此外,2019年2月14日,体育总局办公厅发布
《2019年群众体育工作要点》,中央转移支付彩票公益金将用于资助建设社区
健身中心、体育公园、健身步道等;体育总局将利用中央集中彩票公益金采购
配发一批智能化室外室内健身器材。若政府采购的重点发生变化或升级,标的
公司可能出现既有主营业务市场规模下降、开发新业务需进行能力培育及相应
投入、新业务市场开拓缓慢等情形,可能对国体认证经营及业绩产生不利影响。


2019年10月26日,国家市场监督管理总局发布《关于进一步推进检验检
测机构资质认定改革工作的意见》(国市监检测〔2019〕206号),改革的主
要内容之一为依法界定、调整检验检测机构资质认定范围,法律法规未明确规
定应当取得检验检测机构资质认定的,无需取得资质认定,该政策可能进一步
加大华安认证检测领域的市场竞争。提请投资者关注上述相关风险。


(五)标的公司房屋权属风险

1、“X京房权证朝其字第579771号”房产(综合楼,也即“翌景嘉园3
号”)

2005年10月11日,财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》(财综[2005]45号),按资金来源,标的公司中体
彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。


2011年1月17日,中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》,中
体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产
权变更手续,产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。《备忘录》
就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下:在综合


楼产权变更到国家体育彩票中心之前,综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩
科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用,双方彼此均无需向对方收取或
缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后,双方就中体彩科技继
续使用综合楼事宜及时协商解决。截至评估报告出具日,该处房产证载权利人
仍为中体彩科技。


2019年6月21日,中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》,
就综合楼(翌景嘉园3号)的使用和税费负担原则约定如下:(1)自2019年
7月1日起至产权变更到国家体育彩票中心之前,中体彩科技暂时代收取租金,
待产权变更到国家体育彩票中心后,将依法缴纳相关税费后的金额归产权方。

(2)自2019年7月1日起至产权变更到国家体育彩票中心之前,中体彩科技
可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积,综
合楼房产税、土地税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。(3)本备忘录的约定
与原备忘录不一致的,以本备忘录为准;本备忘录无约定的,以原备忘录为准。


根据上述安排及签订的《备忘录》、《补充备忘录》的相关安排,为保障
上市公司及其股东利益,2019年6月30日,中体彩科技对综合楼按其账面净
值全额计提减值准备,同时确认相应的递延所得税资产。综合楼的账面净值及
相关的装修支出账面净值合计为6,724.67万元,以上会计处理事项对2019年6
月30日的净资产的影响为-5,715.97万元。


本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》,声明“如未来因‘X京房
权证朝其字第579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的,本单位/
本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。


本次以2019年6月30日为评估基准日的中体彩科技评估报告中,中体彩
科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所(特殊普通合伙)的经审计
的法定报表为基础进行评估,本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的
最终评估结论。因此,本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评
估值及交易对价为0。中体彩科技以2019年6月30日为评估基准日的股东全
部权益价值评估结果已经体育总局备案。详情请参见“第四节交易标的的基本


情况”之“一、中体彩科技51%股权”之“(三)固定资产、无形资产、生产
经营资质、对外担保、主要负债情况等”及“第六节 标的资产评估作价及定价
公允性”之“二、中体彩科技51%股权评估情况”之“(六)评估特殊处理、
对评估结论有重大影响事项的说明”。提请投资者关注上述权属转移及综合楼
使用租金的相关风险。


2、“X京房权证开字第010806号”房产(数据中心)

中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第010806号《房屋所有权证》,
房屋面积10,944.8平方米,坐落于北京经济技术开发区科创十四街99号6幢,
用途为厂房、储藏用房,目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。该房屋所
处北京经济技术开发区路东新区D4M1地块目前尚不具备分割条件,中体彩科
技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。


2010年2月8日,中体彩科技与汇龙森签订《房屋产权转让合同》,约定
汇龙森将其位于北京经济技术开发区科创十四街99号6号楼转让给中体彩科
技,该房屋所占土地的土地使用权随房屋一并转移至中体彩科技,汇龙森保证
中体彩科技能够取得该宗土地的土地使用权证,将协助中体彩科技办理土地使
用权权属变更的所有手续。在因政府主管部门原因使该宗土地的土地使用权权
属不能变更登记至中体彩科技名下之前,如该宗土地产生收益,全部收益归中
体彩科技所有。汇龙森保证,未经中体彩科技书面同意不对该宗土地进行任何
处分(包括但不限于转让、出卖、抵押等),否则,汇龙森同意向中体彩科技
支付本合同总价款的50%违约金;如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权
被行政机关、司法机关进行查封,则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评
估价款等额的资金;前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩
科技实际损失的,汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔
偿。


截止本报告书签署日,根据开有限国用(2007)第01号《国有土地使用证》
及X京房权证开字第010806号《房屋所有权证》,“X京房权证开字第010806
号”房产及其分摊的土地使用权不存在被抵押的情形。2019年8月2日,北京
市规划和国土资源管理委员会(开发区)出具《不动产登记资料查询结果证明》


(编号:2019050604),证明中体彩科技坐落于北京经济技术开发区科创十四
街99号6幢的房地无抵押,无查封。


本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》,声明:“中体彩科技已
取得编号为X京房权证开字第010806号《房屋所有权证》。该房屋所处北京
经济技术开发区路东新区D4M1地块目前尚不具备分割条件,中体彩科技暂未
办理该房屋对应的《国有土地使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰,不存
在产权纠纷。如因中体彩科技未办理“X京房权证开字第010806号”房产对应
的《国有土地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封,从而
给上市公司造成损失的,本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权
对应的比例补偿相应的损失。”详情请参见“第四节 交易标的的基本情况”之
“一、中体彩科技51%股权”之“(三)固定资产、无形资产、生产经营资质、
对外担保、主要负债情况等”。提请投资者关注上述因房屋所处地块尚不具备
分割条件,中体彩科技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》的相关风险。


(六)标的公司环境保护相关风险

根据北京经济技术开发区企业发展服务局下发的《关于做好空气重污染应
急前期工作的通知》和后续通知及中体彩印务的说明,截止本报告书签署日,
中体彩印务在空气重污染黄色、橙色预警期间,需减排50%并禁止使用柴油叉
车、每天减少一车辆运输;在空气重污染红色预警期间,停产全部污染工序并
禁止使用柴油叉车、每天减少一车辆运输。


目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线1条,热敏票生产线3条,黄
色、橙色预警期间,为满足50%的减排效果,从保障即开型体育彩票及热敏票
及时、足量供应的角度,具体措施为优先停止两条热敏印刷线;中体彩印务未
使用柴油叉车,日常重型载货车进出厂车辆频次约为2辆/天,且集中在成品发
货,而非每日均有进出;此外中体彩印务在重点时段密切关注北京经济技术开
发区环保局发布的天气预警信息,积极调整生产计划。空气重污染黄色、橙色
及红色预警期间,中体彩印务通过采取上述措施有效控制停限产风险,对中体
彩印务的生产经营未产生重大不利影响。



但若未来行业相关环保政策进一步调整,有关部门出台更为严格的环保标
准限制生产,中体彩印务可能生产经营会一定程度受到影响、可能面临着环保
投入进一步增加、环保成本相应增大等风险,提请投资者关注上述相关风险。


(七)标的公司注册资本未足额缴纳的风险

截止本报告书签署日,华安认证注册资本为500万元,实收资本为300万
元,公司注册资本尚未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴
纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”,根据华安认证现行有效的《公司
章程》,华安认证全体股东尚未缴纳的注册资本200万元应于2028年3月15
日前缴足。根据本次交易协议的约定及上市公司的说明,上市公司将按照明华
安认证章程的规定和华安认证经营的实际需要以自有现金或自筹资金适时缴纳
相关出资款。


上市公司具备注册资本的缴纳能力,同时,上市公司资信状况良好,与多
家金融机构保持良好、稳定的合作关系,具有较强的间接融资能力,能够在自
有资金不足的情况下及时获取外部资金支持,但仍存在未能在规定期限内缴足
增资款的风险。


(八)标的公司董事变更的风险

报告期内,标的公司国体认证发生两次董事变更。2017年4月,国体认证
董事由马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立变更为王明
晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜。上述董事不属于国体认
证核心技术人员,除现董事张春强接替原董事侯力波担任总经理外,其余董事
均未担任国体认证高级管理人员职务,上述董事更换系由于董事退休、规范兼
职、股东单位内部分工调整导致的调整,并履行了相应程序,不会对国体认证
日常经营产生实质性影响。2018年7月,国体认证董事彭立业更换为许方杰。

上述董事不属于国体认证核心技术人员,且未担任国体认证高级管理人员职务,
上述董事更换系由于离职导致的正常调整,不会对国体认证日常经营产生实质
性影响。尽管如此,标的公司董事更换需要就公司的相关工作进行交接,存在
短期磨合的风险。



(九)合法合规运营的风险

报告期内,中体彩印务受到1项环境保护行政处罚和和存在3项因安全生
产相关问题而被要求限期整改的情形,华安认证受到4项税收行政处罚和1项
消防行政处罚,上述事项不属于重大违法违规行为,中体彩印务、华安认证已
经及时足额缴纳罚款,并按照相关要求完成整改。


中体产业重视公司的合法合规运营,正在根据公司自身行业特点按照相关
法律法规建立建全涉及安全生产、环保、运营、管理、财务等方面的内部管理
制度;已制订《中体产业集团股份有限公司财务制度》,在该制度“税务管理”

章节已对纳税申报相关流程和要求予以规范;已制定《办公室制度汇编》,在
该汇编“九、安全管理制度及工作流程”章节已对消防安全管理相关流程和要
求予以规范,并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成
后,上市公司将进一步加强对子公司及其下属企业相关人员的内部管理制度培
训、员工业务培训以及法律法规的学习,提高规范运营的意识,进一步加强公
司日常生产经营过程中的控制与监督,进一步加大公司管理力度,将已建立并
有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用,进一步采取
相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以监督和完
善,进一步防范上市公司及子公司及其下属公司日常运营中的合法合规运营风
险,但仍不排除在经营过程中可能出现的相关合规风险。


(十)市场竞争加剧的风险

1、中体彩科技所处行业竞争格局

中体彩科技主营业务包括为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术
服务、为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析
系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。中体彩科技主要业务细分
行业属于体育彩票软件和信息技术服务业。


中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入,但
存在一定的细分行业进入壁垒,若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因,国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式


发生改变或政府采购政策发生重大变化,中体彩科技凭借其17年独家为国家体
育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技
术产品与服务团队、国家主数据中心(被评为国家A级机房)的运行保障优势,
在市场竞争中具有较强的竞争优势,将凭借自身优势积极参与市场竞争,预计
不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。


报告期内,各省市体育彩票中心主要通过单一来源方式采购中体彩科技终
端集成服务。报告期内,各省市体育彩票中心对于帷胜决策分析系统和帷胜渠
道系统主要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购。2011
年,中体彩科技研发的帷胜决策分析和帷胜渠道产品上市,两款产品通过8年
的不断完善、推广,目前帷胜系统已成为各省体彩数据分析和渠道建设管理的
重要工具。中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓科技股份有限
公司提供的LBOSS彩票运营支撑系统。


2、中体彩印务所处行业竞争格局

中体彩印务报告期内主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、
即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。

中体彩印务主要业务细分行业属于彩票印刷业。报告期内,与即开型体育彩票
相比,电脑热敏票由于技术壁垒相对较低,各省市体育彩票中心自行公开进行
招投标采购,行业竞争日趋激烈;即开型体育彩票有较高的技术门槛,报告期
内由中体彩印务与中科彩主导市场,属于非充分竞争行业;2016年-2018年,
即开型体育彩票运营与运维为国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印
务进行采购,自2019年起,国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服
务改为采用竞争性磋商的方式进行采购,运营服务内容不再包含即开票渠道培
训业务,新增即开票产品研发设计、数据生成服务。根据中国政府采购网公示
的《国家体育总局体育彩票管理中心2019即开型体育彩票运营服务项目(两个
包)》成交公告,2019即开型体育彩票运营服务项目包1包括即开型体育彩票
的运营运维、研发设计和数据生成等服务,竞争性磋商后成交供应商为中体彩
印务,未来,中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市
场竞争。



中体彩印务2017年度、2018年度和2019年1-9月电脑热敏票的平均单价
分别为271.27元/箱、255.49元/箱和231.75元/箱。与即开型体育彩票相比,电
脑热敏票由于技术壁垒相对较低,各省市体育彩票中心自行公开进行招投标采
购,行业竞争日趋激烈,东港股份等其他印制厂商也逐渐参与到市场竞争中,
单箱销售价格呈现出逐年下降趋势。电脑热敏票市场竞争日趋激烈可能会对中
体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。中体彩印务将通过与供应商积极谈
判降低采购单价、针对材料损耗进行绩效考核、强化ERP系统对单笔订单的单
独核算、削减费用等方式降低支出,同时计划通过向客户提供物流增值服务等
增加客户粘性、积极拓展市场份额,降低电脑热敏票竞争加剧对企业经营业绩
的影响。


3、国体认证所处行业竞争格局

国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。国体认证主要业务细
分行业属于体育质检技术服务业中的体育用品认证认可服务细分领域。


国体认证是国内体育用品认证认可服务细分领域领先的认证机构。国体认
证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材
采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求,大部分公开
招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。截止本
报告书签署日,国体认证在所处的体育用品认证认可服务细分领域面临的竞争
较小。


4、华安认证所处行业竞争格局

华安认证主营业务包括第三方体育设施检测服务、全国体育服务认证并提
供公共技术服务。华安认证主要业务细分行业属于体育质检技术服务业中的第
三方体育设施检测服务细分领域及体育服务认证服务细分领域。


第三方体育设施检测服务领域存在较为激烈的竞争,其中华安认证样品检
测的竞争对手为全国各省市及国家级的质检院,华安认证现场检测的竞争对手
主要为国家体育用品质量监督检验中心。在体育服务认证领域,华安认证是国
内体育服务认证行业领先的认证机构,根据《体育服务认证管理办法》(认监委


-国家体育总局2005年第32号公告),认监委批准认证机构的体育服务认证业
务范围时,应当征求国家体育总局的意见,截止本报告书签署日,华安认证在
体育服务认证细分领域面临的竞争较小。


若未来上述标的公司所处相关行业的监管政策或客户采购模式等进行调
整,或者随着行业发展使更多的企业和资本进入相关行业,将加剧相关行业的
市场竞争。如标的资产无法有效巩固其在行业中业已取得的优势竞争地位,可
能面临市场份额减少、业绩下降的风险。提请投资者注意上述风险。


(十一)投资收益金额较大的风险

标的公司中体彩科技2017年、2018年及2019年1-9月投资收益金额分别
为1,955.87万元、2,978.90万元及-7,030.38万元(因合营企业2019年度部分收
入尚未确认),占中体彩科技当期营业利润的比例分别为29.58%及55.73%及
73.43%。中体彩科技的投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益组成,
中体彩科技权益法核算的长期股权投资系联营企业中体彩印务及合营企业中体
骏彩。


报告期内,中体彩科技的投资收益构成情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

权益法核算的长期
股权投资收益

-7,494.07

106.60%

2,350.58

78.91%

1,584.80

81.03%

理财产品投资收益

463.69

-6.60%

628.31

21.09%

371.08

18.97%

合计

-7,030.38

100.00%

2,978.90

100.00%

1,955.87

100.00%



中体彩科技投资收益金额较大,占营业利润的比重较高,且国家体育彩票
中心向中体骏彩采购体育竞猜彩票技术服务以及向中体彩印务采购即开型体育
彩票印制服务及即开型体育彩票运营与运维服务资金预算需经财政部审批,国
家体育彩票中心与中体骏彩、中体彩印务的交易金额受国家体育彩票中心的财
政预算批复情况的影响。如果未来中体彩科技联营企业中体彩印务及合营企业
中体骏彩经营业绩产生不利变化,将可能会对中体彩科技的利润水平造成一定
程度的不利影响。提请投资者注意上述风险。



(十二)税收优惠风险

2018年10月31日、2017年10月25日、2017年12月6日和2016年12
月22日,中体彩科技、中体彩印务、国体认证和华安认证分别取得《高新技术
企业证书》,有效期为三年。2019年7月,华安认证申请高新技术企业认定延
期,经审核后,华安认证高新技术企业重新认定未予核准,未核准原因为“转
化与核心技术关联性不强”。基于华安认证高新企业重新认定未通过,本次对华
安认证评估2019年及未来年度所得税率恢复成按25%进行测算。若未来高新技
术企业税收优惠等国家有关税收优惠政策发生变化,或标的资产不再符合税收
优惠政策认定条件,则标的公司将不能继续享受相关优惠政策,盈利情况将受
到不利影响。提请投资者注意上述风险。


三、其他风险

(一)股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。为此,本次交易完成后,上市公司将一如既往地
严格按照《上市规则》和公司信息披露制度,及时、充分、准确地进行信息披
露,以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票价格波动的风险。


(二)政治、经济、自然灾害等其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利
影响。提请投资者关注上述相关风险。



第一节 本次交易的概况

一、本次交易方案概述

(一)本次交易方案基本情况

本次交易包括两部分:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募
集配套资金。


中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权,同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金
总额不超过53,712.53万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行
股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%(取两者金额的孰低值),
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中
介机构费用。


发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前
提;但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的
实施。


(二)本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整的具体情况

本次交易涉及的方案调整具体情况如下:

项目

调整前

调整后

交易对方

华体集团、华体物业、装备中心、基
金中心等21名交易对方

未调整

交易标的

中体彩科技51%股权、中体彩印务
30%股权、国体认证62%股权以及华
安认证100%股权

未调整

审计基准日

2018年12月31日

2019年9月30日

评估基准日

2018年3月31日

2019年6月30日

标的资产作价

108,334.99万元,其中,股份支付对价

105,725.06万元,其中,股份支付对价




为55,017.49万元,现金支付对价为
53,317.49万元

为53,712.53万元,现金支付对价为
52,012.53万元

支付对价发行的股份数量

71,918,290股

70,212,456股

募集配套资金金额

不超过55,017.49万元

不超过53,712.53万元

利润补偿期间

2018年、2019年、2020年;若本次交
易未能在2018年12月31日前(含)
实施完毕,则业绩补偿期间将作相应
顺延,即2019年、2020年、2021年

2019年、2020年、2021年;若本次重
组未能在2019年12月31日前(含)
实施完毕,则业绩补偿期间将作相应
顺延,即2020年、2021年、2022年

利润承诺数额

1、华体集团、装备中心承诺国体认证
2018年-2021年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于1,636.06万元、1,859.73万
元、1,908.55万元及1,958.18万元(如
有);

2、华体集团、华体物业承诺华安认证
2018年-2021年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于107.80万元、126.89万元、
134.41万元及139.56万元(如有)

1、华体集团、装备中心承诺国体认证
2019年-2022年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于1,859.96万元、1,941.98万
元、1,971.50万元及2,006.01万元(如
有);

2、华体集团、华体物业承诺华安认证
2019年-2022年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于172.08万元、144.03万元、
149.17万元及164.94万元(如有)



2、本次交易方案的调整不构成重大调整

根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条:

“股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,
明确审核要求如下:

(一)关于交易对象

1、拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。


2、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重
组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。


3、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方
案重大调整。



(二)关于交易标的

拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案
重大调整。


1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标
的资产及业务完整性等。


(三)关于配套募集资金

1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。


2、新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化,亦不涉及新增配套
募集资金的情况。本次方案调整后,标的资产作价为105,725.06万元,较调整
前的作价减少幅度为2.41%,变动幅度未超过20%。根据上述规定,本次交易
方案的调整不构成重大调整。


3、与本次交易方案调整有关的程序

本次交易方案不构成重大调整,无需召开股东大会重新审议。2018年12
月24日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案,公司股东大
会授权公司董事会办理的事项包括:“授权董事会根据法律法规的规定和股东大
会决议,制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况与独立
财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象等具体事项”,授权期限为自股东大会审议通过之日起12
个月,即授权有效期截止2019年12月23日。


根据上述股东大会授权,2019年11月12日,公司第七届董事会2019年
第九次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。



二、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、股东履行资产注入承诺,优质资产助力上市公司发展

本次交易系中体产业控股股东基金中心为履行在中体产业股权分置改革期
间作出的向上市公司注入优质资产的承诺而进行的。根据中体产业2018年第五
次临时股东大会审议通过的《关于变更公司大股东承诺的议案》,为保护公司及
中小股东利益,本次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股
东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。华体集团通过本次重组交易履行
完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。


中体产业股权分置改革期间,体育总局承诺,将一如既往地支持中体产
业的发展。基金中心承诺在未来适当的时机,在符合国家法律法规的基础上,
并履行相应的法律程序情况下,将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业

2014年中体产业控股股东基金中心表示由于政策环境变化,已无优良资产可以
注入中体产业,承诺无法兑现。基金中心承诺在三年内转让所持中体产业全部
股份,由受让方履行承诺事项。经过两次公开征集,基金中心未能找到符合条
件的意向受让方。因基金中心未履行三年内转让所持中体产业全部股份的承诺,
2017年8月31日,天津证监局向基金中心出具《关于对国家体育总局体育基
金管理中心采取出具警示函措施的决定》(津证监措施字[2017]11号),要求
切实履行相关应尽义务。


目前,中体产业为解决股权分置改革时资产注入承诺的问题,拟向体育总
局及各省市体育局下属单位和企业等交易对方发行股份及支付现金购买资产。

通过本次重组,一方面,股权分置改革时承诺问题得到妥善解决,另一方面,
中体产业相关产业链得到进一步完善,进而实现中体产业发展成为体育行业标
杆企业的目标,提高体育总局资产证券化率水平,从而实现体育总局国有经营
性资产的保值增值。


本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公
司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前


提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出
的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股
东承诺的议案》,本次重组将终止。


上述变更上市公司大股东承诺事项系经上市公司第七届董事会2018年第
九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过后,提交2018
年第五次临时股东大会审议通过。其具体过程如下:

(1)中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议

2018年6月26日,中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议审议通
过《关于变更公司大股东承诺的议案》,董事会审议同意:1)将资产注入承诺
的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大
股东华体集团。2)华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后,豁免
公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。


(2)第七届董事会2018年第十三次临时会议

2018年9月21日,中体产业第七届董事会2018年第十三次临时会议审议
通过《关于变更公司大股东承诺的议案》,根据《重组报告书》方案的更新,
该议案添加本次重组与变更大股东承诺事项互为前提的表述:“本次发行股份
及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心
变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前提。华体集团通过
本次重组履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及
转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》,
本次重组将终止”。


董事会再次审议同意:1)将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中
心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团。2)华体集团通过
本次重组交易履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出的资产注入承
诺及转让股份承诺。


(3)2018年第五次临时股东大会

2018年12月24日,中体产业2018年第五次临时股东大会审议通过《关


于变更公司大股东承诺的议案》。


2、国企改革浪潮兴起,国有资产重组整合势在必行

党的十八大以来,中央企业的重组整合,成为国企改革的重要内容。5年
来,中央企业的重组整合稳步推进,国务院国资委先后完成23组42家央企重
组,央企由117户调整至96户。


提高资产证券化率成为国企改革新要求。2018年3月10日,国务院国资
委主任肖亚庆在两会上提出“国有企业、中央企业都要用好资本市场,要盘活
存量资产,使得更多的优质资产注入到上市公司,提升上市公司的质量和公司
的内在价值。”可以预见,为了提高资产证券化率,实现国有资产的保值增值,
未来国企央企会将更多优质资产注入上市公司。


体育总局利用中体产业这一上市平台,以本次重组为契机,将大幅提高体
育总局国有经营性资产证券化水平。


3、体育产业迎来快速发展的黄金时期

伴随我国经济发展进入新常态以及产业结构转型,体育产业作为新的经济
增长动力之一,对于国民经济的拉动作用得以凸显。同时,我国居民生活水平
以及健身意识不断提高,也进一步为体育产业的发展提供了强劲的发展动力。

近年来,国家密集出台一系列的产业支持政策,以期推动体育产业的快速健康
发展。


2014年以来,我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院
关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发〔2014〕46号)从顶
层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向,意在完善市
场机制,引导体育企业做强做精实施品牌战略,打造一批具有国际竞争力的知
名企业和国际影响力的自主品牌,促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着
中国成功举办2008年奥运会并取得2022年冬奥会的举办权,我国体育产业未
来将迎来更快速地发展,体育产业的活力将进一步得到释放。《关于加快发展
体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出,到2025年,我国体育产业总规
模要超过5万亿元。按照2014年我国体育及相关产业产值1.35万亿元进行测


算,2014年至2025年我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%,体育产业
有望迎来黄金十年。


2018年8月,国家发改委在扩大消费专题新闻发布会上表示,2018年我国
体育产业持续高速发展。预计2018年底,体育产业增加值占GDP比重将超过
1%,体育消费将近1万亿,体育产业机构数量增长超过20%,吸纳就业人数超
过440万人。体育产业对于促消费、惠民生、稳增长的作用不断体现。


2019年9月17日,国务院办公厅印发《关于促进全民健身和体育消费推
动体育产业高质量发展的意见》,提出激发市场活力和消费热情,推动体育产
业成为国民经济支柱性产业。


(二)本次交易的目的

1、通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业,促进体育产
业改革

根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发
〔2014〕46号),国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略,打造一批具
有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。


根据体育总局《体育发展“十三五”规划》,未来将着力扶持、培育一批
有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革,
提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带,
实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。


根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》(国办发
〔2016〕77号),国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能
力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。


通过本次重组,体育总局将下属优质资产注入中体产业,扶持培育中体产
业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业,将大大深化体育类国有企业改革,
提升体育产业领域中国有资产的价值,促进中国体育产业改革。


2、提升上市公司在体育类业务板块的服务能力


十九大报告提出“广泛开展全民健身活动,加快推进体育强国建设,筹办
好北京冬奥会、冬残奥会”,为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了
方向。


中体彩科技自2002年成立并开展业务以来,始终专注于研发和运维中国体
育彩票核心技术系统,一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务。2014年以来,财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩
科技体育彩票发行管理技术服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采
购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见,在国内能提供体育彩
票日常发行服务技术服务,并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及
高频游戏研发和建设的,只有中体彩科技。


中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。中体彩印务在
即开型体育彩票的防伪涂层工艺方面有一定的技术优势,国内即开型体育彩票
合格供应商仅有中体彩印务和中科彩(上市公司鸿博股份控股子公司)两家。

报告期内,中体彩印务对国家体育彩票中体提供的即开型体育彩票市场运营与
运维服务,根据2016年-2018年国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意
见公示的专家意见,该服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面,必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象,体现和保证国家彩票的公信力,2016-2018年中体彩印务是符合即开型体
育彩票运营服务要求的唯一供应商。


国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室
外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求,
大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证
书。


华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
务,是中国田径协会、中国足球协会、中国网球协会、中国游泳协会、中国篮
球协会、中国曲棍球协会、国际田径联合会(IAAF)的合作单位和指定检测实
验室,是国内最全面的综合体育工艺检测实验室。



本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块,国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
体育相关行业,此外,国体认证及华安认主营业务均包含认证业务,中体产业
同时收购国体认证及华安认证有助于避免由于本次交易而新增同业竞争,有利
于保护中小股东利益。


通过本次交易,上市公司将扩大体育产业布局,从体育全产业链发展向打
造体育产业价值链转变,提升上市公司在体育类业务板块的服务能力,实现主
营业务的协同发展。


3、以本次重组为契机做大做强中体产业

作为体育总局控股唯一一家上市公司,中体产业通过本次重组,将向引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次
重组完成后,中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升,
同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力,更
上一个台阶。


4、本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东

本次重组方案多方共赢,切实可行,本次交易有利于提升上市公司的市值
管理能力,有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力,有利于上市
公司更好地回馈广大股东。


三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

(一)本次交易已获得的授权和批准

1、2018年6月22日,财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等
中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》(财文便函[2018]179号),原
则同意本次重组事项;


2、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届
董事会2018年第十三次临时会议、第七届董事会2018年第十六次临时会议、
第七届董事会2019年第一次临时会议、第七届董事会2019年第三次临时会议、
第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过;本次交易方案调整的相关事项
已于2019年11月12日经上市公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议
通过;延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜期限的事项已于2019年11月18日经上市公司第七届董事会2019年第十
次临时会议审议通过;更新本次交易相关文件财务数据事宜已于2020年1月【】
日经上市公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过;

3、2018年12月14日,财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司
等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》(财文函[2018]136
号),同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案;

4、2018年12月24日,本次交易经公司2018年第五次临时股东大会审议
通过;

5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等决策程序;

6、标的公司股东会审议通过本次交易方案;

7、2019年10月28日,评估机构以2019年6月30日为评估基准日重新
出具的标的资产评估报告经体育总局备案;

8、2019年12月5日,延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜期限的事项经公司2019年第一次临时股东大会审议
通过;

9、2019年12月20日,财政部出具《财政部关于同意中体产业集团股份
有限公司资产重组调整方案的函》(财教函[2019]44号),原则同意中体产业
团股份有限公司资产重组调整方案。


(二)本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需中国证监会核准。在取得证监会核准之前,上市公司将


不会实施本次重组方案。能否获得上述核准,以及最终获得相关核准的时间,
均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


四、本次交易的具体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产情况

2018年6月26日,上市公司与21名交易对方签署《购买资产协议》,并
于2018年9月21日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》、2019
年1月23日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议(二)》、2019
年11月12日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议(三)》,本次
交易的具体方案主要内容如下:

1、发行股票的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面
值为人民币1.00元。


2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为21名,分别为华体集团、
华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛
中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南
省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省训
练竞赛管理中心)、贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)、昆明体育电
子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总
会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。


3、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技51%股权、中
体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权。


4、交易金额


本次交易中,标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,以2019年6月30
日为评估基准日,中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评
估情况如下表所示:

单位:万元

标的公司

评估结论方法

账面价值

评估值

评估增值

增值率

中体彩科技100%股权

资产基础法

69,810.24

122,530.82

52,720.58

75.52%

中体彩印务100%股权

资产基础法

49,570.00

88,878.49

39,308.49

79.30%

国体认证100%股权

收益法

8,296.69

26,464.41

18,167.72

218.98%

华安认证100%股权

收益法

877.25

2,837.22

1,959.97

223.42%



根据中体产业与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议(三)》,各
方协商一致,除中体彩科技外,原评估基准日(不含)至新评估基准日(即2018
年4月1日至2019年6月30日)期间,中体彩印务、国体认证、华安认证增
加的净资产由中体产业享有。根据大华出具的《损益专项审计报告》,标的公
司2018月4月1日至2019年6月30日净资产变动情况如下表所示:

单位:万元

标的公司

评估值(a)

2018年4月1日至2019年6月
30日净资产增减值(b)

(a)-(b)

(除中体彩科技外)

中体彩科技100%股权

122,530.82

-9,551.64

122,530.82

中体彩印务100%股权

88,878.49

2,855.57

86,022.92

国体认证100%股权

26,464.41

2,362.42

24,101.99

华安认证100%股权

2,837.22

352.99

2,484.23



注:鉴于中体彩科技2018年4月1日至2019年6月30日净资产变动额为-9,551.64
万元,故根据《购买资产协议之补充协议(三)》约定,中体彩科技的交易作价为中体彩
科技以2019年6月30日为评估基准日的评估值*51%

基于上述评估结果、协议约定及《损益专项审计报告》,本次交易中各标
的资产的交易价格如下表所示:

单位:万元

交易标的

评估值

交易价格

中体彩科技51%股权

62,490.72

62,490.72

中体彩印务30%股权

26,663.55

25,806.87

国体认证62%股权

16,407.93

14,943.23

华安认证100%股权

2,837.22

2,484.23

合计

108,399.42

105,725.06




综上,本次交易标的资产作价105,725.06万元,其中,股份支付对价为
53,712.53万元,现金支付对价为52,012.53万元。


5、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。


本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会2018
年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、
前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间

均价

均价90%

前20个交易日

12.47

11.23

前60个交易日

11.83

10.65

前120个交易日

12.15

10.94



经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%,即10.65元/
股。鉴于上市公司于2018年6月7日召开2017年年度股东大会审议通过《公
司2017年度利润分配方案》,以截至2017年12月31日公司股份总数843,735,373
股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.22元(含税)。公司前
述权益分派方案已于2018年7月23日实施完毕。根据各方协商,本次发行股
份购买资产的发行价格确定为10.63元/股。


公司于2019年1月23日召开了第七届董事会2019年第一次临时会议,审
议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构
成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协
议(二)>的议案》等议案,对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发
行股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如
下调整:经交易各方协商后确定,本次发行股份购买资产的发行价格调整为每
股7.68元/股,不低于本次交易调价基准日(即2019年1月10日)前60个交
易日的上市公司股票交易均价的90%。



鉴于上市公司于2019年4月2日召开2018年年度股东大会审议通过《公
司2018年度利润分配方案》,以截至2018年12月31日公司股份总数843,735,373
股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)。公司前
述权益分派方案已于2019年5月15日实施完毕,本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为7.65元/股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司
第七届董事会2019年第三次临时会议审议通过。


在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项,本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规则作相应调整。


6、发行股份的数量及现金支付具体情况

基于上述评估结果,本次交易标的资产作价为105,725.06万元,其中,股
份支付对价为53,712.53万元,现金支付对价为52,012.53万元。本次交易发行
股份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/发行价
格。据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为70,212,456股。


本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下:

序号

交易对方

持有标的股权

因转让标的
资产获得对
价(万元)

支付方式

获得股份数
(股)

现金支付
(万元)

股份支付
(万元)

1

华体集团

中体彩科技33%股权

40,435.17

9,911.63

30,523.54

39,900,052

中体彩印务30%股权

25,806.87

25,806.87

0.00

0

国体认证22%股权

5,302.44

5,302.44

0.00

0

华安认证95%股权

2,360.02

2,360.02

0.00

0

2

华体物业

华安认证5%股权

124.21

124.21

0.00

0

3

装备中心

国体认证40%股权

9,640.80

1,768.16

7,872.64

10,291,029

4

基金中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

5

天津市人民体育馆

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

6

河北省全民健身活动
中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

7

吉林省体育局夏季竞
技运动保障中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

8

江苏省体育总会

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

9

浙江省体育竞赛中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

10

江西省体育总会

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

11

河南省体育局机关服

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855




序号

交易对方

持有标的股权

因转让标的
资产获得对
价(万元)

支付方式

获得股份数
(股)



现金支付
(万元)

股份支付
(万元)

务中心

12

湖北省体育总会

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

13

湖南省体育总会

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

14

广东省体育局机关服
务中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

15

海南体育职业技术学
院(海南省训练竞赛管
理中心)

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

16

贵州省全民健身服务
中心(贵州省体育馆)

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

17

昆明体育电子设备研
究所

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

18

西藏自治区竞技体育
管理中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

0.00

1,225.31

1,601,710

19

青海省体育总会

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

20

宁夏体育总会

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

21

新疆维吾尔自治区体
育局机关服务中心

中体彩科技1%股权

1,225.31

612.65

612.65

800,855

合计

105,725.06

52,012.53

53,712.53

70,212,456



在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项,发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。


7、现金对价支付安排

中体产业应于标的资产交割完毕后6个月内向交易对方支付本次交易现金
对价部分。具体支付方式为:

(1)若中体产业在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集,则
中体产业应于募集资金到账后10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额
用于支付现金对价;若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价,则
中体产业应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分;

(2)若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募
集资金未能到位,则中体产业应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金
支付。



8、发行股份购买资产的价格调整方案

(1)价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格,标的资产交易价格不进行调整。


(2)价格调整方案生效条件

1)有权国资监管部门批准本次价格调整方案;

2)中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。


(3)可调价期间

可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前。


(4)调价触发条件

可调价期间内,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:

1)可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%;且中体产业股票价格在任一交易日
前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日
前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。


2)可调价期间内,房地产指数(882011.WI)在任一交易日前的连续20个
交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%;且中体产业股票价格在任一交易日
前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日
前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。


(5)调价基准日

可调价期间内,首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。



(6)发行价格调整机制

当调价基准日出现时,上市公司有权在10个工作日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调
整。


中体产业董事会决定对发行价格进行调整的,则本次重组的发行股份购买
资产的发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易
均价的90%。(调价基准日前60个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日
前60个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前60个交易日中体产业股票
交易总量)。


(7)发行股份数量调整

发行价格调整后,标的资产的交易价格不变,因此发行股份购买资产应发
行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/调整后的发行价格。


调价基准日至本次发行完成日期间,中体产业由于除息、除权等原因发生
调整,本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终
核准确定的股份数量为准。


董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配
套资金股份发行价格的调整为前提。


(8)本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的理由

1)本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给
本次交易带来的不利影响,尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行
的趋势给本次重组带来不确定性。


2)自重组停牌之日(2018年3月27日)至今,资本市场整体事实上持续
处于单边下行状态,设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权,有助于
上市公司及交易对手方对本次交易的推进。


3)设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单


边下行时资产出售方出现违约情形。


此外,上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果,
在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中进行了明确约定,且已经上
市公司董事会审议通过,包括发行价格调整机制在内的本次交易方案已获得财
政部的批准,并已经上市公司股东大会审议通过,符合相关法律法规的规定,
并履行了相应的审批程序,有利于保证本次交易的顺利实施,具有合理性。


(9)本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益

1)价格调整方案设计明确、具体、可操作,有利于保护投资者利益

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形

2)触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益

价格调整方案中设定的触发条件以上证综指(000001.SH)、房地产指数
(882011.WI)、中体产业(600158.SZ)股票价格的变动为参照,触发条件的选
取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上,既体现了对整体市场风险
的防御,也兼顾了个股走势,有利于保护投资者利益。


3)本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变,提升上市公司未
来的盈利能力和可持续发展能力

本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标,从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场
馆咨询、设计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体
育中介服务、休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体
育地产等。


本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技


术系统的研发和运营维护;中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务;华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。


本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司将扩大体育产业
布局,从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合
者、规则的制定者和产业平台的搭建者,提升上市公司在体育类业务板块的服
务能力,实现主营业务协同发展,有助于上市公司进一步拓展发展空间,提升
上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。


4)本次交易不存在向上调整发行价格且提前于2019年1月10日触发的情


鉴于自2018年12月25日起至满足“价格调整触发条件”之一的首个交易
日(2019年1月10日)出现期间,上证综指(000001.SH)、房地产指数
(882011.WI)每日收盘点数均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2018年3月26日)收盘点数跌幅超过 10%,中体产业股价(600158.SH)每
日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年3月26日)
收盘价跌幅超过15%,因此不存在向上调整发行价格且提前于2019年1月10
日触发的情形,即不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。


综上,本次价格调整方案具有合理性,有利于保护股东的利益。


(10)对照《问题与解答》,本次交易调价机制符合相关规定

1)2018年9月7日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问
题与解答》的相关要求

“上市公司发行股份购买资产的,可以按照《上市公司重大资产重组办法》
第四十五条的规定设置发行价格调整机制,保护上市公司股东利益。发行价格
调整方案的设定应当符合以下要求:

1)发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上,且上市公
司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。



2)发行价格调整方案应当有利于保护股东权益,设置双向调整机制;若仅
单向调整,应当说明理由,是否有利于中小股东保护。


3)调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行
决策的,在调价条件触发后,董事会应当审慎、及时履职。


4)董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时,应对发行价格调整
方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披
露。


5)董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决
议。决定对发行价格进行调整的,应对发行价格调整可能产生的影响、价格调
整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露,并应同
时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况;决定不对发行价格进行调整的,应当
披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等,并应同时披露董事会
就此决策的勤勉尽责情况。”

2)本次调价机制设置符合2018年9月7日《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求

①本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中,分别以上证综
指(000001.SH)、房地产指数(882011.WI)为基础,同时约定,中体产业
票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业
本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。

根据调价机制,当上证综指与上市公司股票价格同时发生重大变化,或房地产
指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时,方触发发行价格调整条件,符
合《问题与解答》中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基
础上,且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”

的规定。


②本次交易的发行价格调整机制仅设置单向调整,主要系为了应对资本市
场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性,保护上
市公司的交易权,有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。上市公司


制定的价格调整机制触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素,本次交易有助于
上市公司向打造体育产业价值链转变,提升上市公司未来的盈利能力和可持续
发展能力,有利于保护上市公司及中小股东的利益。符合《问题与解答》的规
定。


③根据发行价格调整机制,可调价期间内,首次满足两项调价触发条件中
至少一项的交易日当日,符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体
的规定。


④上市公司的第七届董事会2019年第一次临时会议会议议案及决议中,已
对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分
的评估论证,并在董事会决议公告以及董事会关于调整发行股份购买资产发行
价格的说明等公开披露文件中履行了信息披露义务,符合《问题与解答》关于
调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的规定。


⑤价格调整机制触发后,按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权,
上市公司于2019年1月23日召开第七届董事会2019年第一次临时会议,审议
并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调
整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议
之补充协议(二)>的议案》等议案。上市公司根据股票发行价格调价机制对本
次发行股份购买资产的发行价格进行了调整,对发行价格调整可能产生的影响、
价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露,
并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况,符合《问题与解答》关于发行价
格调整影响、合理性、是否有利于股东保护等评估论证及信息披露的规定。


综上,本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制,符合《问
题与解答》的规定。


(11)目前已触发调价情形及上市公司进行的调价安排

1)截至目前已触发调价情形

2018年12月24日,上市公司召开2018年第五次临时股东大会,审议并
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方


案的议案》等相关议案。


自公司审议本次交易的股东大会决议公告日(2018年12月25日)起,上
证综指(000001.SH)、房地产指数(882011.WI)的收盘点数与中体产业
(600158.SH)收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年
3月26日对应收盘点数/收盘价的涨跌幅情况如下表所示:

日期

上证综指(000001.SH)

地产指数(882011.WI)

中体产业股价(600158.SH)

收盘点数

涨跌幅

收盘点数

涨跌幅

收盘价(元/股)

涨跌幅

2019-1-9

2,544.34

-18.81%

3,144.94

-20.56%

9.19

-20.91%

2019-1-8

2,526.46

-19.38%

3,124.51

-21.08%

9.30

-19.97%

2019-1-7

2,533.09

-19.17%

3,139.69

-20.69%

9.44

-18.76%

2019-1-4

2,514.87

-19.75%

3,113.95

-21.35%

9.45

-18.68%

2019-1-3

2,464.36

-21.36%

3,034.92

-23.34%

9.25

-20.40%

2019-1-2

2,465.29

-21.33%

3,037.02

-23.29%

8.92

-23.24%

2018-12-28

2,493.90

-20.42%

3,057.85

-22.76%

8.89

-23.49%

2018-12-27

2,483.09

-20.76%

3,033.62

-23.37%

8.68

-25.30%

2018-12-26

2,498.29

-20.28%

3,065.69

-22.56%

8.83

-24.01%

2018-12-25(股东大会
决议公告日)

2,504.82

-20.07%

3,072.36

-22.40%

9.10

-21.69%

2018-3-26(上市公司
本次重组首次停牌日
前一交易日)

3,133.72

-

3,959.00

-

11.62

-



自公司审议本次交易的股东大会决议公告日(2018年12月25日)起,上
证综指(000001.SH)在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交
易日(2018年12月25日至2019年1月9日)的收盘点数较中体产业因本次
重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数(即3,133.72点)跌
幅超过10%;房地产指数(882011.WI)在2019年1月10日前连续20个交易
日中有至少10个交易日(2018年12月25日至2019年1月9日)的收盘点数
中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数(即
3,959.01点)跌幅超过10%;中体产业股票在2019年1月10日前连续20个交
易日中有至少10个交易日(2018年12月25日至2019年1月9日)的收盘价
中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格(即


11.62元/股,已根据2017年年度权益分派情况除权除息)跌幅超过15%。


因此,本次交易已满足发行价格调整的触发条件。


2)上市公司进行的调价安排

经上市公司股东大会审议通过的价格调整方案中对于自调价基准日出现至
董事会审议是否进行调价的期限明确安排如下:

“当调价基准日出现时,上市公司有权在10个工作日内召开董事会会议审
议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行
调整。”

价格调整机制于2019年1月10日触发后,按照价格调整方案规定的决策
程序及股东大会的授权,上市公司于2019年1月23日召开第七届董事会2019
年第一次临时会议,审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格
的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附
条件生效的<购买资产协议之补充协议(二)>的议案》等议案,将本次发行股
份购买资产的发行价格调整为7.68元/股,不低于本次交易调价基准日(即2019
年1月10日)前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%,发行股票数量
相应调整为71,637,361股。上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期
走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通,独立董事发表了事前认可意见。

董事会审议涉及关联交易事项的议案时,关联董事对上述议案进行了回避表决,
独立董事发表了同意的独立意见。


鉴于上市公司于2019年4月2日召开2018年年度股东大会审议通过《公
司2018年度利润分配方案》,以截至2018年12月31日公司股份总数843,735,373
股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)。公司前
述权益分派方案已于2019年5月15日实施完毕,本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为7.65元/股,发行数量相应调整为71,918,290股。上述发行价
格及发行数量调整方案已经上市公司第七届董事会2019年第三次临时会议审
议通过。


3)本次股票发行价格调整对上市公司的影响


①发行股数增加

公司本次交易的对价支付方式不变,发行股份购买资产的发行价格调整后
(考虑5月15日分红实施影响及交易作价调整后),公司拟向交易对方合计发
行股份70,212,456股,较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数
量51,756,814股增加18,455,642股。


由于募集配套资金采取询价方式,最终发行价格无法确定,若不考虑配套
募集资金发行的股份,仅考虑发行股份购买资产,则发行股数调整前后,上市
公司的股权结构主要变化情况如下:

类别

股东姓名或名称

价格调整前

价格调整后

(考虑5月15日分红实施及交易
作价调整后)

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

体育总
局持股

基金中心

186,849,386

20.87%

187,040,836

20.47%

华体集团

56,341,625

6.29%

67,111,771

7.34%

装备中心

9,865,581

1.10%

12,764,820

1.40%

体育总局持股合计

253,056,592

28.26%

266,917,427

29.20%

新增股


天津市人民体育馆

609,405

0.07%

800,855

0.09%

河北省全民健身活动中心

609,405

0.07%

800,855

0.09%

吉林省体育局夏季竞技运动
保障中心

1,218,809

0.14%

1,601,710

0.18%

江苏省体育总会

609,405

0.07%

800,855

0.09%

浙江省体育竞赛中心

609,405

0.07%

800,855

0.09%

江西省体育总会

1,218,809

0.14%

1,601,710

0.18%

河南省体育局机关服务中心

609,405

0.07%

800,855

0.09%

湖北省体育总会

1,218,809

0.14%

1,601,710

0.18%

湖南省体育总会

609,405

0.07%

800,855

0.09%

广东省体育局机关服务中心

609,405

0.07%

800,855

0.09%

海南体育职业技术学院(海
南省训练竞赛管理中心)

1,218,809

0.14%

1,601,710

0.18%

贵州省全民健身服务中心
(贵州省体育馆)

1,218,809

0.14%

1,601,710

0.18%

昆明体育电子设备研究所

1,218,809

0.14%

1,601,710

0.18%

西藏自治区竞技体育管理中


1,218,809

0.14%

1,601,710

0.18%

青海省体育总会

609,405

0.07%

800,855

0.09%

宁夏体育总会

609,405

0.07%

800,855

0.09%

新疆维吾尔自治区体育局机
关服务中心

609,405

0.07%

800,855

0.09%




类别

股东姓名或名称

价格调整前

价格调整后

(考虑5月15日分红实施及交易
作价调整后)



持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

上市公司总股本

895,492,187

100.00%

913,947,829

100.00%



②交易完成后的每股收益摊薄分析

上市公司在调价前后(考虑5月15日分红实施影响及交易作价调整后)归
属于上市公司股东净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收
益备考数如下:

项目

2019年1-9月

2018年度

交易前

交易后

(调价前)

交易后

(调价后)

交易前

交易后

(调价前)

交易后

(调价后)

归属于公司普通股股东
的净利润(万元)

3,270.66

-211.50

-211.50

8,390.65

13,318.65

13,318.65

基本每股收益(元/股)

0.0388

-0.0024

-0.0023

0.0994

0.1487

0.1457

扣除非经常性损益后的
基本每股收益(元/股)

0.0096

-0.0327

-0.0320

0.0973

0.1416

0.1388



注:本次中体产业备考备考审阅报告中中体彩科技所用报表为经大华审计的中体彩科
技2018年度、2019年1-9月的备考财务报表

2018年度,本次交易调价后备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基
本每股收益相比调价前会略有摊薄,但备考相关指标依然高于交易前上市公司
的相关指标。2019年1-9月由于部分标的资产业务尚未验收确认收入,而提供
服务相关的成本(主要包括职工薪酬、折旧费等日常发生的“固定支出”)均正
常发生,因日常工作中无法按项目精准匹配成本,根据行业特性以及核算的成
本效益原则,标的资产在此类“固定支出”发生时直接计入了营业成本科目,
导致产生短期亏损,使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基
本每股收益有所下降。


③本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整

本次发行股份价格调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整,不
涉及募集配套资金的调整,仅根据发行股份购买资产的价格调整方案对发行价
格进行调整,并随之调整发行股票数量,不构成本次交易方案的重大调整。


9、发行股份的锁定期安排


本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易
或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票
的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月,但装
备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的,
则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测
试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。


本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时,其用于认购上市公司
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的,则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。


本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖
南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省
训练竞赛管理中心)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、
青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上
述股份锁定期安排。


本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份,在本次交易完成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的中体产业
份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。



10、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。


11、过渡期损益

标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产,由中体产业
享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其
在《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担,并在标的公司经
审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向中体产业补足。


标的资产交割后,由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计
机构对标的公司进行审计,确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当
月15日(含15日)之前,则审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日(不
含15日)之后,则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后,中体产业
核查标的公司会计记录,认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少
的情形的,中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。


12、滚存未分配利润

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。


13、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。


鉴于股东大会决议即将到期,为了顺利推进本次交易,2019年12月5日,
中体产业2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办
理本次交易相关事宜期限的议案》,将本次交易决议有效期及股东大会授权董
事会全权办理相关事宜的期限延长至本次股东大会审议批准之日起12个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期


自动延长至本次交易完成日。


14、上市公司未购买标的公司全部股权的原因及后续收购剩余股权的安排

(1)上市公司未购买上述公司全部股权的原因

1)中体彩科技

本次交易中,中体产业拟收购中体彩科技51%的股权,剩余未收购的49%
股权中,由国家体育彩票中心持有35%的股权,由北京市体育服务事业管理中
心、山西省体育总会、内蒙古自治区体育局机关事务服务中心、辽宁省体育国
有资产管理中心、黑龙江省体育总会办公室、上海市青少年训练管理中心、安
徽省体育中心、福建省体育总会、山东省体育总会、广西体育总会、重庆市体
育用品联合会、四川省体育博物馆、陕西省体育运动服务保障中心、兰州体育
馆各持有1%股权。


本次交易未收购中体彩科技全部股权的主要原因为:①上述持有中体彩科
技剩余49%股权的股东看好中体彩科技未来发展,经与上市公司协商,决定暂
不出售所持有的中体彩科技股权;②部分股东关于本次交易相关审批流程复杂,
为了不影响本次交易的进度,经与上市公司协商,决定不参与本次交易;③部
分股东在筹划本次交易时正在进行机构改革,无法与上市公司签署相关购买资
产协议,故未参与本次交易。④部分股东与上市公司就本次交易价格及支付方
式未协商一致,故未参与本次交易。


2)中体彩印务

本次交易中,中体产业拟收购中体彩印务30%股权,此外中体彩科技持有
中体彩印务40%股权,本次交易完成后,中体产业将成为中体彩科技的控股股
东,因此中体产业将合计控制中体彩印务70%的股权。剩余未收购的中体彩印
务30%股权由国家体育彩票中心持有。


本次交易未收购中体彩印务全部股权的主要原因为:国家体育彩票中心看
好中体彩印务未来发展,经与上市公司协商,决定暂不出售所持有的中体彩印
务股权。



3)国体认证

本次交易中,中体产业拟收购国体认证62%的股权,剩余未收购的38%股
权中,由国家体育总局体育科学研究所持有27%的股权,由河北省质量检验协
会持有11%的股权。


本次交易未收购国体认证全部股权的主要原因为:国家体育总局体育科学
研究所、河北省质量检验协会看好国体认证未来发展,经与上市公司协商,决
定暂不出售所持有的国体认证股权。


(2)后续有无收购剩余股权的安排

根据中体产业出具的说明,截止本报告书签署日,上市公司暂无收购中体
彩科技、中体彩印务及国体认证剩余股权的后续计划和安排。


15、上市公司与标的公司的其他股东未就优先受让标的资产股权、交易后
标的资产的公司治理等达成特殊协议

根据标的公司中体彩科技、中体彩印务、国体认证就本次交易作出的股东
会决议及标的公司各股东就本次交易签署的《放弃优先购买权确认函》,各标的
公司股东均同意在公司其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中,自愿
放弃对应股权的优先购买权。


根据中体产业出具的说明,截止本报告书签署日,中体产业与上述标的公
司未参与本次交易的其他股东未就后续该等股东转让上述标的公司股权的优先
受让权及交易后标的资产的公司治理达成任何特殊协议。本次交易完成后,上
市公司及标的公司的其他股东将根据《公司法》及标的公司《公司章程》行使
相关股东权利。


(二)募集配套资金安排

1、发行股票的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值
为人民币1.00元。



2、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。


3、发行对象及认购方式

上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个
发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由
公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先
的原则确定。


4、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%。


最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后,由董事会与本次交易的独立财务顾问,按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。


本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股或
转增股本等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行价格。


5、募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过53,712.53万元,不超过本次拟购买
资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%(取两者金额的孰低值)。在该范围内,最终募集配套资金金额及最终发行


数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上,由董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问协商确定。


本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股
本等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行数量。


6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额为不超过53,712.53万元,扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中,支付本次交易现金对价
金额为52,012.53万元,其余部分用于支付中介机构费用。


在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不
一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。


7、锁定期安排

特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后,由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公
司股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整,
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。


8、滚存未分配利润安排

公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行
完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。


9、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。


10、决议有效期


本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。


鉴于股东大会决议即将到期,为了顺利推进本次交易,2019年12月5日,
中体产业2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办
理本次交易相关事宜期限的议案》,将本次交易决议有效期及股东大会授权董
事会全权办理相关事宜的期限延长至本次股东大会审议批准之日起12个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期
自动延长至本次交易完成日。


(三)盈利预测补偿

1、《盈利预测补偿协议》的签订

上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证,分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,由交易对方对标的公
司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺,在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下,交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价
对上市公司进行补偿。


2、利润补偿期间

利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年(含本次重组实施完毕当年),
即2019年、2020年、2021年;若本次重组未能在2019年12月31日前(含)
实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延,即2020年、2021年、2022年。


本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。


3、利润承诺数额

交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、
华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润


分别承诺如下:

单位:万元

标的公司

2019年

2020年

2021年

2022年(如有)

承诺方

国体认证

1,859.96

1,941.98

1,971.50

2,006.01

华体集团、装备中心

华安认证

172.08

144.03

149.17

164.94

华体集团、华体物业



在业绩补偿期间,若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年
末的累积承诺净利润数,利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿,优先以股份
支付方式予以补偿,不足部分以现金方式予以补偿。


4、实际净利润的确定

交易双方同意,上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时,聘请
具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出
具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。

业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估计。


交易双方同意,标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。


5、利润补偿的方式及计算公式

(1)对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测
补偿协议》

华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿,计算公式如
下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价-累
积已补偿金额

盈利预测补偿按年计算,任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,
按0取值,即已经补偿的金额不冲回。



(2)对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿,计算公式如
下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价-累
积已补偿金额

盈利预测补偿按年计算,任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,
按0取值,即已经补偿的金额不冲回。


(3)对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿,计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价-累
积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格

若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则当期应补偿的
股份数应调整为:应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。


其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时,应以现金方式补足差额,
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。


盈利预测补偿按年计算,任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,
按0取值,即已经补偿的金额不冲回,已经补偿的股份和现金不退回。按照公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的
方式进行处理。


6、减值测试补偿


在利润补偿期间届满时,上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格
的中介机构对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如标的资产期末
减值额大于标的资产累积已补偿金额,则交易对方需另行补偿。


前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估
值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。


对于仅获得现金对价的交易对方,应以其获得的现金进行另行补偿;对于
同时获得股份对价和现金对价的交易对方,另行补偿应先以股份补偿,不足部
分以现金补偿。


(1)对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测
补偿协议》

另需补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额

华体集团以现金进行另行补偿。


(2)对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

另需补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额

华体物业以现金进行另行补偿。


(3)对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

另需补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额

装备中心应优先以股份另行补偿,如果装备中心向上市公司转让标的资产
所获得的股份不足以补偿,则其应进一步以现金进行补偿。


7、交易对方补偿对价上限

交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金
对价为限。


8、利润补偿的实施

(1)装备中心股份补偿的实施


如果交易对方装备中心因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数
或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股
份补偿的,上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的
专项审核意见出具后30个工作日内召开董事会及股东大会,审议关于回购装备
中心应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于
减少注册资本的相关程序。上市公司就装备中心补偿的股份,首先采用股份回
购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施的,上市公司将进一步要求装备中心将应补偿的股份赠送给上市公司其他
股东。


若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民
币1元的总价回购并注销装备中心当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告
后5个工作日内将股份回购数量书面通知装备中心。装备中心应在收到上市公
司书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。


若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施,则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知装备中心实施
股份赠送方案。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内,将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东,除装备中心之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。


自装备中心应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前,装备中心承诺放弃该等股份所对应的表决权,且不享有股利分配的权利。


(2)华体集团、装备中心、华体物业现金补偿的实施

交易对方华体集团、装备中心、华体物业应补偿的现金,应在每年关于利
润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日


内,由华体集团、装备中心、华体物业直接支付至上市公司指定账户。


9、补偿义务人不存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司和
交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施

根据中体产业与华体集团、装备中心、华体物业签订《盈利预测补偿协议》,
本次补偿义务人为华体集团、装备中心、华体物业,其中,装备中心以通过本
次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿,华体集团、华体物业以通
过本次交易获得的现金向上市公司补偿。


装备中心关于本次交易所获中体产业股份对价的质押安排,参照中国证监
会2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》
作出如下承诺:

“1、截至本承诺函出具日,本单位暂无将本次交易所获中体产业股份进行
质押的安排。


2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测试补偿义务,本单
位保证所获中体产业股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺,不通过
质押股份等方式逃废补偿义务。


3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前,本单位将不以任
何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押;如未来质押所获中体产业股份,
本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值
测试补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试
补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原
因而增加的股份,亦遵守上述安排。


本单位确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,其中任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺
持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺,损害中体产业合法权益,本单
位愿意赔偿中体产业的损失并且承担相应的法律责任。”

根据中体产业出具说明,上市公司将积极关注交易对方对本次交易所获上
市公司股份的质押情况、本次交易盈利预测补偿及减值测试补偿的可实现性,


督促交易对方切实履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议,督促交易对方切
实履行《关于本次交易所获中体产业股份质押安排的承诺函》,督促交易对方在
盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前,将不以任何方式对本次交
易所获中体产业股份进行质押;如未来交易对方质押所获中体产业股份,督促
交易对方书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值
测试补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试
补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原
因而增加的股份,亦遵守上述安排。


综上,通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿的补偿义务人装
备中心暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排,上市公司及装备中心已
就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具说明或承诺,该等说明及承
诺内容合法有效。且装备中心承诺在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履
行完毕前,装备中心将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押;
如未来质押所获中体产业股份,装备中心将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况,并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中
体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述安排。上述说
明或承诺将确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。


五、本次交易对于上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标,从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场
馆咨询、设计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体
育中介服务、休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体
育地产等。



本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护;中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务;华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。


本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司将扩大体育产业
布局,从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合
者、规则的制定者和产业平台的搭建者,提升上市公司在体育类业务板块的服
务能力,实现主营业务的协同发展,有助于上市公司进一步拓展发展空间,提
升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。


(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及本次备考财务报表审阅报告,本次交易完成前后
公司的资产情况如下:

单位:万元

项目

2019年9月30日

实际数据(未经审计)

备考数据

交易前后比较

金额

占比

金额

占比

变动金额

变动率

流动资产合计

350,797.71

81.73%

469,510.37

81.20%

118,712.65

33.84%

非流动资产合计

78,437.66

18.27%

108,715.08

18.80%

30,277.43

38.60%

资产总计

429,235.37

100.00%

578,225.45

100.00%

148,990.08

34.71%

项目

2018年12月31日

实际数据(经审计)

备考数据

交易前后比较

金额

占比

金额

占比

变动金额

变动率

流动资产合计

351,963.34

82.69%

462,091.76

80.23%

110,128.41

31.29%

非流动资产合计

73,680.60

17.31%

113,874.54

19.77%

40,193.94

54.55%

资产总计

425,643.94

100.00%

575,966.30

100.00%

150,322.35

35.32%



本次交易完成后,2019年9月30日,公司的资产总额由本次交易前的
429,235.37万元增加至578,225.45万元,资产总额增加148,990.08万元,增长
34.71%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的81.73%降低至


81.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的18.27%增加至18.80%。


本次交易完成后,2018年12月31日,公司的资产总额由本次交易前的
425,643.94万元增加至575,966.30万元,资产总额增加150,322.35万元,增长
35.32%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的82.69%减少至
80.23%。非流动资产占总资产的比例从交易前的17.31%增加至19.77%。


单位:万元

项目

2019年9月30日

实际数据(未经审计)

备考数据

交易前后比较

金额

占比

金额

占比

变动金额

变动率

流动负债合计

211,142.26

89.72%

296,074.41

92.89%

84,932.15

40.23%

非流动负债合计

24,183.67

10.28%

22,657.37

7.11%

-1,526.31

-6.31%

负债总计

235,325.93

100.00%

318,731.78

100.00%

83,405.85

35.44%

项目

2018年12月31日

实际数据(经审计)

备考数据

交易前后比较

金额

占比

金额

占比

变动金额

变动率

流动负债合计

220,211.65

96.57%

297,559.88

97.37%

77,348.23

35.12%

非流动负债合计

7,811.20

3.43%

8,049.03

2.63%

237.83

3.04%

负债总计

228,022.85

100.00%

305,608.91

100.00%

77,586.06

34.03%



本次交易完成后,2019年9月30日,公司的负债总额由本次交易前的
235,325.93万元增加至318,731.78万元,负债总额增加83,405.85万元,增长
35.44%。流动负债占总负债比率从交易前的89.72%上升至交易后的92.89%;
非流动负债占总负债比率从交易前的10.28%下降至交易后的7.11%。


本次交易完成后,2018年12月31日,公司的负债总额由本次交易前的
228,022.85万元增加至305,608.91万元,负债总额增加77,586.06万元,增长
34.03%。流动负债占总负债比率从交易前的96.57%上升至交易后的97.37%;
非流动负债占总负债比率从交易前的3.43%下降至交易后的2.63%。


单位:万元

项目

2019年1-9月

实际数据(未经审计)

备考数据

变动额

变动比率




营业总收入

65,646.10

105,468.75

39,822.65

60.66%

营业利润

1,653.30

-5,711.91

-7,365.21

-445.49%

利润总额

3,515.50

-3,889.55

-7,405.05

-210.64%

净利润

1,770.32

-5,581.04

-7,351.35

-415.26%

归属于母公司股东的净利润

3,270.66

-211.50

-3,482.16

-106.47%

项目

2018年度

实际数据(经审计)

备考数据

变动额

变动比率

营业总收入

144,988.11

210,827.02

65,838.91

45.41%

营业利润

13,759.32

23,858.82

10,099.50

73.40%

利润总额

13,792.83

23,831.23

10,038.40

72.78%

净利润

9,148.93

18,267.42

9,118.48

99.67%

归属于母公司股东的净利润

8,390.65

13,318.65

4,928.00

58.73%



本次交易完成后,2019年1-9月公司营业收入由交易前的65,646.10万元增
加至105,468.75万元,增加39,822.65万元,增长60.66%。


本次交易完成后,2018年度公司营业收入由交易前的144,988.11万元增加
至210,827.02万元,增加65,838.91万元,增长45.41%;公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的8,390.65万元增加至13,318.65万元,增长4,928.00万
元,增幅58.73%。


本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间,
本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大,交易完成后上市公司
盈利能力亦有较大提高,2019年1-9月由于部分标的资产业务尚未验收确认收
入,而提供服务相关的成本(主要包括职工薪酬、折旧费等日常发生的“固定
支出”)均正常发生,因日常工作中无法按项目精准匹配成本,根据行业特性以
及核算的成本效益原则,标的资产在此类“固定支出”发生时直接计入了营业
成本科目,导致产生短期亏损。


本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力,为上市公
司的持续盈利提供新的动力。


(三)对上市公司股权结构的影响

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国


体认证62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,本次
交易标的资产作价为105,725.06万元,其中,股份支付对价为53,712.53万元,
现金支付对价为52,012.53万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
70,212,456股。由于募集配套资金采取询价方式,最终发行价格无法确定,若
不考虑配套募集资金发行的股份,本次发行股份购买资产完成前后,上市公司
的股权结构主要变化情况如下:

类别

股东姓名或名称

本次交易前

发行股份及支付现金购买资产后

(不考虑配套融资)

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

体育总
局持股

基金中心

186,239,981

22.07%

187,040,836

20.47%

华体集团

27,211,719

3.23%

67,111,771

7.34%

装备中心

2,473,791

0.29%

12,764,820

1.40%

体育总局持股合计

215,925,491

25.59%

266,917,427

29.20%

新增股


天津市人民体育馆

-

-

800,855

0.09%

河北省全民健身活动中心

-

-

800,855

0.09%

吉林省体育局夏季竞技运动
保障中心

-

-

1,601,710

0.18%

江苏省体育总会

-

-

800,855

0.09%

浙江省体育竞赛中心

-

-

800,855

0.09%

江西省体育总会

-

-

1,601,710

0.18%

河南省体育局机关服务中心

-

-

800,855

0.09%

湖北省体育总会

-

-

1,601,710

0.18%

湖南省体育总会

-

-

800,855

0.09%

广东省体育局机关服务中心

-

-

800,855

0.09%

海南体育职业技术学院(海
南省训练竞赛管理中心)

-

-

1,601,710

0.18%

贵州省全民健身服务中心
(贵州省体育馆)

-

-

1,601,710

0.18%

昆明体育电子设备研究所

-

-

1,601,710

0.18%

西藏自治区竞技体育管理中


-

-

1,601,710

0.18%

青海省体育总会

-

-

800,855

0.09%

宁夏体育总会

-

-

800,855

0.09%




新疆维吾尔自治区体育局机
关服务中心

-

-

800,855

0.09%

上市公司总股本

843,735,373

100.00%

913,947,829

100.00%



如上表所示,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,中体产业总股本
增加至913,947,829股,体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的
29.20%,保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过10%,中体产业
的股权分布仍符合上市条件。


本次交易前,上市公司的股权结构如下:



中体产业

基金中心

华体集团

装备中心

国家体育总局

22.07%

0.29%

3.23%

其他上市公司股东

74.41%

本次交易后,暂不考虑募集配套资金,上市公司的股权结构如下:



中体产业

基金中心

华体集团

装备中心

国家体育总局

20.47%

1.40%

7.34%

其他上市公司股东

70.80%


第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议决议、独立董事事前认
可意见及独立董事意见;中体产业第七届董事会2018年第十三次临时会议决
议、独立董事事前认可意见和独立董事意见;中体产业第七届董事会2018年第
十六次临时会议决议、独立董事事前认可意见和独立董事意见;中体产业第七
届董事会2019年第一次临时会议决议、独立董事事前认可意见和独立董事意
见;中体产业第七届董事会2019年第三次临时会议决议、独立董事事前认可意
见和独立董事意见;中体产业第七届董事会2019年第六次临时会议决议、独立
董事事前认可意见和独立董事意见;中体产业第七届董事会2019年第九次临时
会议决议、独立董事事前认可意见和独立董事意见;中体产业第七届董事会2019
年第十次临时会议决议、独立董事事前认可意见和独立董事意见;中体产业
七届董事会2020年第一次临时会议决议、独立董事事前认可意见和独立董事意
见;

2、中体产业与交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预
测补偿协议》及其补充协议;

3、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》;

4、大华出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》(大华核字
[2020]000241号);

5、大华出具的《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》(大华审字
[2019]0011346号)、《中体彩印务技术有限公司审计报告》(大华审字
[2019]0011348号)、《北京国体世纪质量认证中心有限公司审计报告》(大华审
字[2019]0011347号)、《北京华安联合认证检测中心有限公司审计报告》(大华
审字[2019]0011349号);


6、大华出具的《关于中体彩科技发展有限公司期间损益情况的专项审计报
告》(大华核字[2019]006063号)、《关于中体彩印务技术有限公司资产重组期间
损益情况的专项审计报告》(大华核字[2019]006064号)、《关于北京国体世纪质
量认证中心有限公司期间损益情况的专项审计报告 》(大华核字[2019]006065
号)、《关于北京华安联合认证检测中心有限公司期间损益情况的专项审计报告》
(大华核字[2019]006066号);

7、沃克森评估出具的《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公
司等单位所持有的中体彩科技发展有限公司51%股权项目涉及的中体彩科技发
展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字[2019]第1323号)、
中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务技
术有限公司30%股权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》(沃克森评报字[2019]第1308号)、《中体产业集团股份有限公司拟
收购国家体育总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国体世
纪质量认证中心有限公司62%股权项目涉及北京国体世纪质量认证中心有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字[2019]第1240号)、《中体
产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有限
公司持有的北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权项目涉及北京华安
联合认证检测中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字
[2019]第1242号);

8、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、
《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》及《北京市金杜
律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》;

9、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有
限公司调整发行股份购买资产发行价格的专项核查意见》、金杜律所出具的《北
京市金杜律师事务所关于对中体产业集团股份有限公司调整发行股份购买资产


发行价格之专项核查意见》;

10、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份
有限公司实施2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的发行价格和发行数量之专项核查意见》、金杜律所出具的《北京
市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数
量之法律意见书》。


11、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于<中体产业集团股份
有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明>的核查意见》

12、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成
重大调整的核查意见》

二、备查地点

存放公司:中体产业集团股份有限公司

地址:北京市朝阳区朝外大街225号

联系人:许宁宁

电话:010-85160999

传真:010-65515338




(本页无正文,为《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之签章页)



/





中体产业集团股份有限公司

(盖章)

年 月 日








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